在我国经济转轨过程中，随着企业及其经营者的自主权的不断扩大，国有企业的内部人控制现象越来越显现。内部人控制极大地损害了股东的权益，不利于现代企业制度的建立，为企业的进一步改革设置了很大的障碍，影响了企业自身的有序运行，破坏了中国的投资环境，也给证券市场健康发展造成危害。有效解决国有企业较严重的内部人控制问题，对完善我国企业治理结构，提高公司的治理能力和治理效率，具有非常重要的现实意义。这是本文研究意义所在。 本文借鉴和吸收了国内外部分学者关于内部人控制问题的研究成果，对委托代理关系的起源、演进及委托代理理论的基本内涵进行了理论回顾，分析了委托代理关系存在的天然缺陷及委托代理问题的制衡措施；着力研究了我国国有企业委托代理关系，分析我国委托代理模式的特征并与西方公司制下委托代理模式进行比较分析；总结了国有企业内部人控制的表现，探讨了内部人控制形成的原因，提出了治理国有企业内部人控制的对策和建议。 委托代理关系是随着企业所有权和经营权的分离而产生的，企业的所有权和经营权的分离是随着经济发展水平提高，生产逐步走向专业化和社会化时出现的，委托代理关系体现了分工原则和规模效益原则，有利于企业降低交易成本，提高经济效益，是经济发展过程中的必然现象，它是社会化大生产对所有权社会化和管理专业化客观要求的一种必然反应。然而，委托代理关系中存在的天然缺陷：第一、激励不相容，即委托人与代理人的目标不一致，二者的利益有矛盾，追求行为动机也不统一。第二、责任不对等，即委托人与代理人之间存在着责任风险的不对等。第三、信息不对称，即委托人和代理人之间存在着信息不对称的情况。第四、契约不完全，即委托人与代理人之间的契约不完全。由于委托代理关系存在的天然缺陷，委托代理问题就不可避免，任何企业都无法从根本上加以解决，只能通过进一步完善制度设计来把委托代理风险降低到最低程度。理论上说来，可以通过建立一套机制，有效约束代理人的行为，激励代理人为达到委托人的目标而努力工作，从而实现委托人与代理人双方“帕累托最优(Pareto efficiency)”。 委托代理关系是根源于一定的社会历史条件的，不同国家由于社会经济制度的不同、文化的差异以及历史变迁的多样，有可能使得它们的委托代理模式各不相同，各有其特殊性。我国国有企业委托代理模式的主要特征是：一是所有者缺位。二是委托代理链条冗长。三是传统体制下的委托代理关系是建立在行政权基础之上的强制性的委托代理关系。四是委托代理角色的双重性和双向性。五是对公司经理人员的激励严重不足。六是内部监督机制不完备。七是外部监督约束机制不健全。将我国国有企业委托代理模式与西方公司制下委托代理模式进行比较，我们发现差异主要体现在：第一，两种委托代理模式层次差别较大；第二，两者在初始委托人与最终代理人相互之间在数量上构成的比例关系存在差异；第三、两种委托代理模式中委托人代理人地位不相同；第四、两种委托代理模式的激励与约束机制是不相同的。 目前，我国国有企业内部人控制集中表现在几个方面：一、利用职权牟取灰色收入；二、在职消费膨胀；三、追求短期利益；四、从关联交易中牟取私利；五、向流通股东“圈钱”；六、信息披露不规范。从对中国航油内部人控制案例的分析更得到印证。 解决内部人控制问题的思路不应该是去设计最佳的完全合同，而应该在承认不完全合同的前提下去设计更加合理、科学的产权关系企业，也就是与交易性质相匹配的企业治理结构，相应的，解决这个问题的关键也不仅在于激励机制，而更在于建立能使经营者的控制权受到监督和一定的控制，以及使不当行为的经营者交出控制权的治理结构。因此，本文提出的治理国有企业内部人控制问题的具体办法是：缩短委托代理层次，优化股权结构，发展经理人市场，加强引导、监管、监督；强化公司内部监督机制，创新激励机制。