管理层收购(Management Buy-outs，MBO)，是指企业管理者以自有资金或通过外部融资，收购所经营公司的股份，实现企业所有权由公司原股东向管理者转移，达到重组本公司并获得预期收益的一种收购行为。在欧美国家它是改变公司股本结构、降低代理成本、提高企业绩效的资本运作手段。20 世纪九十年代以来，管理层收购又成为一种转换企业所有权的运作方式，被广泛地运用到俄罗斯、东欧等转型国家由计划经济向市场经济过渡、国有经济向民营经济转让的改革过程中去。近年来，随着经济体制改革的深化，以及国退民进政策导向的出现，管理层收购作为一种产权制度改革和经营机制转换的解决方案，为我国国有上市公司纷纷采用。 长期以来，国外学者从管理层收购的动机和效果角度出发，就管理层收购发展出着两种截然不同的理论解释，即“效率提高理论”和“财富转移理论”，其中“效率提高理论”是主流理论。我国国有上市公司的管理层收购在缘起、表象和效果等方面与西方经典的管理层收购存在着本质的不同，具有自身的内在运行逻辑，表现为在产权改革主导下，“效率提高”和“财富转移”双重效应并存的特征，这是由中国转型期经济背景下，特定的制度环境、市场环境和历史原因造成的。我国的管理层收购存在的问题或争议，主要集中表现由于上市公司股权结构的割裂和国有产权代表缺位的制度缺陷，管理层在收购过程中始终处于主动地位，其通过“一对一”的交易方式，在资产定价、股权比例或企业重组等重要的方面中形成有利于已的谈判条款。 由于最后达成的收购价格不具有充分的竞争性，难以真实反映上市公司内在股权价值，管理层收购最终可能造成国有资产的流失，并侵害其他中小股东的利益。随着我国证券市场股权分置改革的完成，管理层收购生存的制度环境有了重大改变，有必要在新的制度环境和市场环境下，从既有理论出发，重新审视我国上市公司管理层收购过程中的定价、融资、法律等问题，并就存在的问题提出规范上市公司管理层收购的思路。 全文共分为四部分：第一部分，首先回顾国内外管理层收购发展历程及主要特点，通过对比分析，指出我国上市公司管理层收购实践的特征。第二部分，结合传统管理层收购的两大既有理论，通过对国内管理层收购的实证分析，提出我国管理层收购存在的理论基础。第三部分，重点探讨在全流通背景下，管理层收购在定价、融资、法律等方面可能遇到的问题和障碍。第四部分，主要探讨管理层收购在中国资本市场实施的有效途径。这部分从“投资者保护理论”出发，从政策制定(包括定价、融资、法律三个方面)和政府监管两个层面来为上市公司管理层收购提供政策依据和规范化操作的思路，使其在未来成为国有经济退出竞争性行业的可能途径。