随着中国资本市场的快速发展，市场参与者对上市公司治理提出了越来越高的要求，公司治理问题越来越受到重视。央企控股上市公司是我国上市公司中最主要的力量。央企控股上市公司治理结构的优化程度、治理效率的高低，不仅关系到国资管理体制改革的成败和国有资产保值增值目标的实现程度，还关系到整个资本市场能否健康发展。中国南车作为央企整体重组改制并在中国大陆和中国香港两地上市的公司，是央企控股上市公司的优秀代表。为此，希望通过对中国南车公司治理结构进行分析，探寻其在公司治理结构方面存在的问题，并提出完善其公司治理结构的建议及优化对策，以期为央企改革，尤其是央企控股上市公司完善公司治理结构提供参考。　　现代公司所有权与控制权相分离这一客观事实的存在，导致所有者与经营者之间委托代理关系的出现。委托代理关系的出现也产生了一些负面效应，为了将负面效用减小到最低程度，委托人就必须设立一种有效的制衡机制来激励和约束代理人的行为，这种制衡机制就是公司治理结构。狭义的公司治理结构是在现代企业所有权与经营权相分离后，公司内部各个责、权、利主体相互制衡的制度安排的内部治理。即通过一系列的制度来规范股东大会、董事会、监事会和管理层的责、权、利关系，使得相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，从而保证股东利益的最大化。目前，世界主要轨道交通装备制造企业的治理模式主要归为两大类:以美国通用电气公司为代表的英美外部监督模式和以德国西门子公司为代表的德日内部控制模式。　　作为在中国大陆和中国香港两地上市公司，中国南车搭建了较为完善的公司治理结构，其内部治理作用主要是通过股东大会、董事会以及监事会来实现的。股东大会保留了对董事、监事的选择权和重大事项的审查权和否决权，其它管理控制职能则授权给董事会，监督职能授予监事会，董事会再把大多数的决策管理功能和许多决策控制功能给与公司管理层，但保留了对高级管理人员的控制能力，包括公司的决策酝酿、决策审批和对高级管理人员的聘用、解雇等等。　　中国南车在公司治理方面做出的努力和取得的成效得到了监管机构的充分肯定，先后获得上海证券交易所评选的“公司治理专项奖-2009年度信息披露奖提名”，以及香港上市公司商会评选的公司治理大奖“2010香港公司管治卓越奖”等权威奖项。　　虽然中国南车建立了较为完善的公司治理结构，但是仍然存在一些能够改进的地方。从股权来看，中国南车存在着大股东南车集团一股独大和股东大会流于形式的问题，以及所有者缺位导致的委托代理关系问题;从董事会的结构来看，存在着董事会独立性不强、与国际同行相比董事会会议种类和会议次数过少、董事会的考评机制需要完善等问题;从监事会的结构来看，监事会缺乏必要的独立性、监事缺乏必要的激励和约束机制;从董事和管理层的激励来看，董事和管理层的激励不足。　　针对中国南车公司治理结构中存在的问题，提出如下改进建议:　　首先要优化股权结构。大股东南车集团要进行适当的国有股减持，积极引入机构投资者，为完善内部治理结构奠定基础。另外，国资委-南车集团-中国南车的委托代理链条过长，代理成本也很高，可以由国资委设立专门的国有投资公司来直接持有中国南车的股权，从而直接行使大股东的权利。　　其次要完善董事会的运作。一是要优化董事会的结构。应改变由控股股东南车集团提名5名独立董事的做法，择机引入1-2名由中小股东进行提名并选举产生的中小股东代表独立董事。二是要完善董事会的运作。应该增加每年董事会会议的次数，提高董事会运作的有效性;应建立独立董事会议制度，对于监管机构要求以及公司制度规定需要由独立董事发表独立意见的关联交易、对外担保等重大事项应先召开独立董事会议进行审议;另外，还应该加强董事会专门委员会的运作，需要经过董事会决策的重大事项，都应该事先由相应专门委员会进行讨论审议。三是要加强对董事的激励与约束。要充分发挥董事会的作用，必须要给董事一定的激励与约束。薪酬激励和股权激励作为公司激励董事的两大工具，二者应有机结合。另外，要在中国南车董事会中引入董事淘汰制度及引咎辞职制度。四是要完善董事会的考评机制。中国南车应逐步建立科学合理的董事会考评机制。聘请独立的第三方专业机构对董事会的工作和董事个人的履职情况进行评价，出具评估报告并以公司公告的形式向股东报告，在评估的基础上进行董事的问责。第五要建立独立董事的激励机制。从长远看，应该从制度安排等方面解决独立董事的“责、权、利”不对等的问题，建立独立董事的激励机制。　　再次要发挥监事会的作用。一是要设立独立监事。在监事会中引进1名由会计专业人士担任的独立监事，从而形成股东代表、职工代表和独立监事3人组成的监事会。二是建立监事的激励机制。中国南车3名监事没有列入股权计划中的激励对象，应该完善监事的激励，参照股权激励计划中执行董事获得股票期权的价值，按股权激励的行权期限分期对监事进行货币化补偿。　　最后要建立管理层的激励机制。管理层如果没有持有中国南车股份，则他们与公司股东的长期利益存在不一致性，难以实现长期激励作用。中国南车应该从此次股票期权计划中总结经验，完善管理层的长期激励，使其预期收入能够与公司的长远利益之间具有利益趋同性，实现管理者和股东之间的“激励相容”。　　本文研究的对象是中国南车公司治理结构而不是宏观的公司治理结构问题。通过对中国南车的实地调研，收集到了大量的第一手资料，对其公司治理机构进行了全面而细致的研究。这样把宏观的国内外相对成熟的治理理论实践性地应用到中国南车上，有较强的针对性。但是，本文虽然对中国南车公司治理结构提出了改进建议，但是未对外部环境如经理人市场、控制权市场等影响因素进行分析，因此建议的可操作性存在一定的不足，加之理论知识和研究方法的欠缺，对中国南车公司治理结构的分析和完善建议存在一定的局限性。