从1992年,三亚第一次开始资产证券化尝试,到2005年,三部法规出台标志资产证券化得到法律正式确认,再到次贷危机后的反思,资产证券化在中国已经走过了十多个年头,却并未如想象中那样开展的如火如荼。这其中有诸多因素,但是系统的法律体系和完善的投资者保护制度的缺失,不能不说始终阻碍着资产证券化的进程。渴望与国际接轨的中国市场不能对资产证券化在世界范围内的蓬勃发展视而不见,更不能裹足不前。在现今世界各国重构资产证券化投资者保护制度的背景下,本文主要通过对目前成熟国家的资产证券化制度的对比和剖析,希望能找出一条适合中国资产证券化投资者保护发展的道路,为中国资产证券化发展尽一点书生的绵薄之力。本文除引言外,共分为三部分：第一部分投资者保护概述,主要介绍了资产证券化的内涵,历史沿革,着重介绍了资产证券化整个运作流程和投资者可能面临的各种风险。了解资产证券化流程和风险后,才能有的放矢,设计相应保护制度。第二部分投资者保护制度研究,共分为五节。分别阐释了投资者保护的法理基础,资产证券化中的几大制度为投资者提供的保障,重点部分着落在四大制度的剖析上破产隔离制度分为两个方面,SPV构建和资产转移。SPV是连接融资方和投资方的中间体,是实现破产隔离的法律实体。SPV接受创始人提前划定的资产,实现特定资产与创始人其他财产的分离,同时可以帮助创始人实现财务优化,分散风险的目的。与此同时,SPV对投资者发行资产支持证券,将创始人的破产风险与投资者隔离开来。SPV为投资者提供新的投资产品,并保证投资者不被债权人追索。正是SPV的中间作用,使得创始人和投资者的需求都能得到良好满足,而不会产生纠纷。SPV构建主要涉及组织形式的选择,独立董事制度,“实质合并”的防止以及政府支持等问题。资产转移是破产隔离制度的又一核心问题,资产转移的方式和价格,以及最终行为性质认定,都关系到破产隔离能否实现。资产转移的性质主要涉及“真实出售”的认定问题。无论采用何种转让方式,必须实现“真实出售”,如果最终资产转移被认定为担保性融资,那么特定资产可能要面临创始人或者发行人的破产风险。本部分就着重讨论认定标准的问题。资产管理制度涉及投资者参与和投资收益能否回收的问题。本部分在分析资产管理过程中面临的各种风险之后,着重介绍了国外的受益人制度和监察人制度对这一问题的解决,并提出了加强资金管理的相关措施。信息披露制度事关投资者决策,资产证券化由于其结构性融资的特点,相对与传统型证券的信息披露在内容和方式上都有诸多不同。因此如何完善资产证券化中的信息披露制度显得尤其重要。本部分着重从信息披露的义务主体和信息披露内容两方面进行了分析。信用风险是金融产品普遍存在的风险,资产证券化产品也不例外。本部分通过对信用风险控制机制的介绍,分析了资产证券化产品是如何通过各种保护机制将风险分散吸收,降到最低,最终为投资者提供保护的。本部分主要包括信用评级制度和信用增级机制分析两方面。第三部分投资者保护制度的立法思考,主要借助前两部分对资产证券化相关制度的研究,从几大方面给未来资产证券化投资者保护法律制度的改进和完善提出一些思考和建议。本部分主要包括,破产隔离制度建立,资金管理制度补强,信息披露制度建立和信用制度完善等内容。