近年来，伴随着我国资本市场的成熟完善及股权分置改革的逐步完成，上市公司股份流动性得到明显增强，证券市场上敌意收购的数量呈现上升之势。敌意收购，有别于传统的善意收购，是指收购方在未经目标公司管理层同意或者未协商一致的情况下，面临目标公司的抵制和反收购措施的情况所采取的收购行为。由于其过程、目的及实行方式的独特性，使得敌意收购成为当今经济领域中最为激动、引人瞩目的热门话题之一。　　敌意收购一方面能够通过结构调整，有效促使目标公司的管理层改善经营方式、提高经营效率，对公司治理具有积极的作用，并且通过对社会资源的有效配置，增强公司在市场的竞争力。另一方面，敌意收购浪费了太多的社会资源，对证券交易市场的秩序造成过多的冲击，损害了收购方股东及目标公司股东的合法利益，更影响目标公司原有稳定的治理结构。因此，如何有效地对敌意收购进行规制，充分发挥其积极作用，弱化负面影响，保护股东合法利益、维护经济秩序的稳定已经成为当前必须面对的问题。　　为规范公司间的收购活动，保障证券市场的稳定及股东的合法利益，我国出台了一系列法律法规，如《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。然而，由于当前我国资本市场还处于逐步发展阶段，许多方面还有不完备之处。现有的法律规制体系主要集中于对收购方的法律规制，而对目标公司的信息披露及反收购规制都不完善。同时，收购方要约变更及要约豁免的相关规定及民事惩罚措施不够完善健全。此外，对于中小股东的保护主要集中于目标公司，而忽略了对收购方中小股东利益的重视及保护。　　本文通过对“敌意收购”概念及价值功能的研究，借鉴英国与美国的先进经验，围绕着敌意收购与反收购对公司股东及证券市场的影响，结合我国敌意收购法律规制的现状，提出目标公司及“一致行动人”应加强其信息披露义务，应确立要约变更及提出要约豁免申请的标准，并明确其违反相关义务的主体所应承担的民事责任。此外，基于对股东利益的保护，提出了反收购措施的决定权应由目标公司的股东大会行使，同时明确目标公司董事的忠实勤勉及注意义务，从而构建我国完善的敌意收购法律规制体系。　　本文共分引言、正文、和结论三部分构成。其中正文部分由六章构成。　　第一章主要是对于敌意收购基本概念的介绍。首先对收购进行了概念上的界定，进而引出了对于敌意收购概念及方式的讨论。然后通过揭示敌意收购与协议收购相对比所具有的特征，从历史的沿革等多方面分析敌意收购的产生背景，并最终发现敌意收购的高度兴起与股份的流通性、股权结构的分散性、股票价格被低估、信息公开制度的建立密切相关。此外，通过对于敌意收购的正面及负面效应进行剖析，凸显出敌意收购在目前资本市场的重要意义。　　第二章提出了敌意收购与反收购过程中所必须遵循的原则。不论是敌意收购还是反收购都会密切影响公司的经济效益、股东的合法利益、社会经济秩序的稳定，因此在实践过程中收购方与目标公司必须严格遵循股权平等原则、强制要约收购原则、信息公开原则、社会责任原则，以确保敌意收购与反收购活动在利于经济发展的正常轨道上进行。　　第三章主要探讨了实践中针对敌意收购目标公司所采取的反收购措施，包括:在公司章程中预先设定一些有利于实施反收购的条款（“据鲨”条款）、董事会通过降低收购方的持股比例或者提高收购成本的方式的毒丸计划、借助“白衣骑士”的友好协助、预订对公司董事会或者职工进行补偿的“降落伞计划”、以自我破坏方式为主的“焦土书”。通过对这些反收购措施的介绍，明确了目标公司所能采取的措施范围。　　第四章主要介绍了目前英国与美国对于敌意收购及反收购法律规制方面的表现并加以评析。作为资本市场较为发达的国家，英美两国在敌意收购的规制方面提供了可行性的借鉴范本。其中，英国主要是通过《伦敦城市收购与合并守则》对于强制要约收购、信息披露、反收购方面进行了集中性固定;美国在《威廉姆斯法案》中确立了收购方的信息披露原则，同时通过判例的形式在确立了董事会的反收购权以及商业判断规则。　　第五章通过对于“深圳宝安收购延中实业”案及“中信证券敌意收购广发证券案”的背景介绍，引发了对当前我国资本市场法律环境的讨论。紧接着本部分展开了对于我国有关敌意收购的法律规制现状以及反收购的实践，从《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等方面对我国敌意收购及反收购的法律规制进行了简要的评述及分析，主要涉及信息披露义务、强制要约收购及要约变更及要约豁免、反收购措施的决定权、股东权益利益的保护等若干方面。　　第六章针对上文所述目前在公司敌意收购与反收购法律规制中存在的问题，进行了深刻的法律分析。同时，结合我国国情，在借鉴英美两国先进经验的基础上，分别从信息披露的内容及惩罚措施、强制要约收购制度的完善、反收购措施决策权的选择、目标公司董事会以及控制股东的义务、社会责任的完善等关键方面提出了可行性建议和应对措施，并且强烈呼吁加大对收购方股东的权益保护以及公司社会责任的关注。