“如果说有限责任是公司法的最显著的特征,那么表决权则是第二个特征”,表决权制度是资本制度与公司经营的连接点。表决权的如何行使直接关系到对公司控制权的掌握,进而影响利益分配。　　在我国对中小股东权益保护的呼声一波高过一波,终于促使新《公司法》的制定,借鉴了一系列对中小股东权益保护的制度,细分之,则多集中于事后的救济而少于事前的救济,对股东表决权行使方式规定之少就可以反映出来。　　上市公司控股股东利用“控制权”侵占中小股东权益现象比比皆是,典型的如“郑百文事件”、“ST猴王事件”、“银广厦内幕”、“三九医药”等一连串的事件。虽然新《公司法》确定控股股东的有不得滥用控制权的义务,但如何平衡控股股东的控制权仍未找到出路。　　本文试图把对中小股东权益的保护放在我国上市公司股权结构的背景下去探讨,典型的股权二元结构下大股东(控股股东)侵占中小股东利益现象严重。然后转向对股东表决权信托制度的考察,引伸出有必要借鉴表决权信托制度来制衡控股股东的控制权,达到事前保护中小股东权益的目的。　　本文主要分为四个部分。第一部分是对表决权信托制度的考察。其能集腋成裘,达到制衡控股股东,改善公司治理绩效的功能使其虽历经波折后得以肯定。第四部分是针对股东表决信托的具体内容,如需通过书面的信托协议的方式加以确定,为防止恶意争夺公司控制权,造成内讧,特要求对表决权信托目的的限制等。第二部分集中对国外表决权信托立法的考察及其对我国的启示。第三部分主要是对我国公司法制度对中小股东权益保护的不足之处的考察,对表决权方式的规定不足,难免是新公司法制度的遗憾。可见对中小股东权益保护力度仍要加强。第四部分是针对股东表决信托的具体内容,如需通过书面的信托协议的方式加以确定,为防止恶意争夺公司控制权,造成内讧,特要求对表决权信托目的的限制等。　　总之,笔者主张放在大的上市公司股权结构背景下,探讨股东表决权信托制度更有意义,与其让政府发大力气监督企业,莫不如让享有剩余索取权的中小股东通过表决权信托制度去制衡控股股东的控制权,进而改善公司治理绩效,一方面实现公司的健康发展,另一方面也保护了中小股东的权益。