独立学院是我国二十世纪九十年代以来的一种新兴教育组织，其典型模式是由普通高校和社会力量合作举办。在这种模式中，合作双方的权利义务关系及其协调是影响独立学院发展的关键。本文以不完全契约理论为工具，对独立学院办学契约展开研究，以探讨契约在这类特殊组织中的作用、问题及其成因和对策。　　论文以办学契约为研究对象，主要选择四个案例的五个契约样本，在对办学契约形成动因、对权利关系的规定及影响因素进行介绍分析的基础上，从明确度、松紧度、可观察和证实度、依存度四个纬度对契约文本的不完全表现进行了解读，并对契约执行过程中发生的政策变化、违约冲突现象和原因进行了揭示，讨论了契约办学的治理机制，最后对契约不完全带来的办学影响和对策进行了讨论。　　研究的主要发现和结论如下:　　1、独立学院办学契约是一个无形资产和有形资产结合形成的教育契约，办学契约形成的内在动因是独立学院这一组织形式能够创造并分配组织租金，外在动因包括来自于政府的组织合法化要求和社会关系的外力推动等，办学契约对合作双方权利分配的主要依据是资产专用性和专有性，有形资产具有较高的资产专用性，事后面临较高的套牢风险，在投资谈判前对租金会具有较高期望，因此具有较高的谈判能力，从而获得较多的权利配置。　　2、办学契约文本在明确度、松紧度、可观察和证实度以及依存度等方面存在不同程度的不完全性，文本不完全的基本原因是契约主体的有限理性、教育的特殊性以及交易成本的存在。办学契约不完全一部分是由于有限的客观认知能力造成的，一部分是契约当事人出于理性的策略行为有意形成的。　　3、在办学契约的执行过程中，外部最大不确定性因素是政府政策的变化，其主要影响是导致其负的外部性的内部化。在外部性内部化过程中，独立学院组织边界逐渐得到清晰，但组织成本不断上升，办学契约与政策执行存在冲突。　　4、在办学契约的执行过程中，内部出现的最大问题是围绕契约的执行发生的权力冲突和违约现象。由于契约事前对各种权利的不完全界定，独立学院组织内部产生和滞留了各种形态的准租金，面对这些租金，出于保护、争夺甚至攫取准租金的目的，契约当事人在直接干预、寻找代理人、或控制相关资源等行动中陷入利益的博弈之中，利益博弈的外显行为则表现为冲突和违约。　　5、办学契约执行存在“软约束”现象，其原因包括缺乏良好的法律、信誉和契约精神环境，声誉机制和法律规范缺失;在不断变化的政策环境中契约双方难以形成稳定的心理预期;双方关系套牢;缺乏有效的惩罚机制等。由此导致独立学院治理中执行软化、交易费用高昂、无形资产投资激励不足、公益属性得不到保护等问题。　　6、不同契约形式的独立学院均存在一定的激励效率问题，随着独立学院发展，无形资产资产专有性下降，有形资产资产专有性上升，交易费用增大，组织准租下降，契约双方分离倾向加大。同时，母体高校收取管理费的行动，在办学初期会面临“不合情理问题”，办学后期将因谈判力下降出现“能力问题”，在缺乏有效保护措施下，容易出现无形资产流失现象。　　7、办学契约内外部凸显的各种矛盾得不到合理界定和解决，影响着独立学院的可持续发展。这些矛盾包括:资本寻利性和教育公益性的矛盾;政策变化和契约稳定性的矛盾;合作和独立的矛盾;契约双方互补和冲突的矛盾;自主办学和依附的矛盾;办学激励和合理回报无约束的矛盾等。因此需要进一步出台相关法规并完善办学契约，限制营利或鼓励非营利是解决问题的根本路径。