秦末汉初，匈奴军事首领冒顿单于杀父自立，击逐邻族，一统大漠，建立起庞大的匈奴帝国。随之兵锋南指，成为西汉王朝最强悍的敌人。公元前２００年，汉高祖刘邦亲率大军３２万征伐叛将韩王信，前锋进至平城（今山西大同东北）时，被冒顿单于率精兵４０万围困于白登山（平城东北）。虽然军中猛将谋士如云，“马上天子”却一筹莫展，被围困于冰天雪地之中达七日之久，方得解围。平城之战是汉匈正式交锋的第一战，平城失利一时间谈匈奴而色变，西汉王朝不得不委曲求全，实行“和亲”以换取边境的安宁。雪平城之耻，成为汉高祖的继承者们梦寐以求的奋斗目标。
　　
　　韬光养晦
　　
　　到了汉武帝时期，经过“文景之治”积蓄下来的巨额财富与景帝平定吴楚七国后形成的强有力的中央集权，汉匈双方的力量对比发生了巨大的变化。
　　武帝在位的第一年（公元前１４０年）就表示出要征伐匈奴的意图，武帝为征伐匈奴进行了精心的部署与安排，委派李广等名将带兵镇守边郡要塞，征调士卒巩固边防。建元三年（公元前１３８年），武帝得知月氏被匈奴击败西迁的消息后，敏感地察觉到这是一个联合月氏，从右翼夹击匈奴的机会，于是招募使者出使西域，张骞就是在这种背景下第一次出使西城。武帝为了建设一支能与匈奴强悍骑兵相对抗的骑兵部队，采取各种措施鼓励养马，并在北军创置八校尉，其中屯骑、越骑、长水、胡骑四校尉即是专门为组织训练骑兵而设置的。武帝又设置了羽林骑，一面充任皇帝的侍从，一面培养骑兵将领的人选，羽林骑兵源大多来自西北六都（陇西、天水、安定、上郡、北地、西河）擅长骑射的“良家子弟”及战死军士的子弟。经过经济、军事、外交一系列的努力，西汉抗击匈奴侵扰的条件已经完全成熟了。
　　
　　惊天陷阱
　　
　　元光二年（公元前１３３年），雁门郡马邑（今山西逆县）豪强聂翁壹通过大行王恢向武帝建议：匈奴在前年刚刚与汉和亲，对汉缺乏防备，如果能诱使匈奴深入侵掳，伏兵袭击，可以大获全胜。如果实施这一计划，就意味着汉匈关系的彻底决裂。武帝此时颇为踌躇，诏命群臣商议。大行王恢是燕人，曾长期在边郡为官，熟谙匈奴情况，他向武帝慷慨陈词：“战国初年，代国虽小，北有强胡的侵扰，南有中原大国的威胁，君臣尚能同仇敌忾，奋勇抗击外侵；匈奴虽强，也不敢轻易侵扰代国。如今大汉强盛，海内一统，陛下威名远扬，然而匈奴却侵扰不止，每次与汉和亲，不过数年即违背约定，正是因为没有坚决抗击的缘故！”他再次提出诱敌南下，伏兵马邑，围歼入侵之敌的作战方案。而朝廷重臣、御史大夫韩安国则力主和亲，他认为高祖刘邦之英武圣明，尚且被匈奴围于平城达七日之久，何况兵马一动，天下骚动，胜负难料，不可轻率出兵。双方唇枪舌剑，各不相让。武帝最后采纳了王恢的建议。至此，断绝与匈奴和亲，全面抗御匈奴的策略最终确定下来。
　　同年六月，武帝先派遣聂翁壹前往匈奴诱敌，欺骗军臣单于说，他能斩杀马邑长，举城而降，牲畜财物可尽归匈奴。马邑位于雁门郡南部，是当时主要的产马地区之一，也是重要的马匹交易市场，汉初时，匈奴就曾争夺马邑与汉高祖进行过一场激战，马邑先得后失，匈奴一直耿耿于怀。此时，军臣单于听了聂翁壹的一番言辞之后，以为马邑唾手可得，于是亲率１０万大军进入武州塞（今山西左云）。武帝派遣精兵３０万，命令护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷中；将屯将军王恢与材官将军李息率３万多人出代郡，准备在主力部队与匈奴交战后从侧翼袭击匈奴的辎重，断其退路，一举全歼匈奴主力。全军由韩安国统率，监护王恢等四位将军。聂翁壹此时已回到马邑，杀死一名囚犯，悬头于城下，告诉匈奴前来侦探消息的使者说已经控制了马邑城，单于可以速来掳夺。此时，陷阱已经布置妥当，只等军臣单于自投罗网。
　　军臣单于得到使者的报告后，兴致冲冲地率领大军向马邑方向急驰，但行至距马邑不过百里之遥的地方，忽然发现畜群布满了荒野，却无人看管，对于这种反常现象甚感疑惑。恰好此时，匈奴攻下一边防小亭，俘获了汉雁门尉史。在威胁下，尉史将汉军的计谋和盘托出。单于听了大惊之后继而大喜，以为是天意，封尉史为“天王”，下令立即退军。这一突发的事变打乱了汉军的安排，埋伏在马邑山谷的汉军主力仍在等待那根本不可能到来的敌人，而王恢、李息率领３万多人，在匈奴大军面前也不敢单独出击。等到汉军主力得知计谋泄露迫至边塞之时，匈奴大军早已全身而退。汉武帝与群臣精心策划的“马邑之谋”空费兵力一番。
　　
　　烽火重燃
　　
　　“马邑之谋”的失败，深深刺痛了武帝的自尊心，王恢朝议时首先献策在马邑伏击匈奴，但在匈奴退兵的关键时刻又不敢果断出击，更是激怒了武帝。虽然王恢一再辩解不是因为怯懦避战，而是事出意外，无法再按原计划行动，必败无疑。武帝的母亲王太后也亲自出面为王恢说情，然而这一切努力都无法平息武帝的怒气。王恢下狱后自知难逃一死，只得自杀身亡。
　　王恢被迫自杀谢罪，“马邑之谋”功败垂成。原以为这次伏击是“百合必取”，一战即可以擒获单于。实际上几十万大军同时调动，很难保守秘密；而把战胜匈奴的希望寄托在一次伏击之上，更反映出武帝与群臣对匈奴骑兵善于长途奔袭作战、应变能力极强的特点认识不足。但是武帝没有因为马邑伏击不成而动摇了信心，而是更加充分地进行准备，决心再与匈奴一决胜负。匈奴军臣单于在惊魂初定之后，立刻出兵大肆侵扰，作为对汉军马邑设伏的报复。从此以后，北部边境战火重燃，正式揭开了汉匈全面战争的序幕。