论文部分内容阅读
作者简介：计天煜，男，汉族，上海，上海大学mpacc研究生，财务理论与实务方向。
摘要：2013年10月25日，收购方与创兴银行发布联合公告称，收购集团将向后者提出部分要约收购。双方约定的支付对价为每股35.69港元，收购方的目标收购股份高达75%。经过仅仅五个月的协商和准备，双方于2014年2月14日正式完成收购计划，收购方也一举成为了创兴银行的主要控制人。据悉，该桩收购案是改革开放以来广州市最大的一笔海外并购案，也是27年以来出现的首次由非金融机构收购香港本地银行。
关键词：创兴银行；要约收购
一、并购方概况
（一）收购方简介
此次并购的收购方为广州某某集团有限公司（简称集团）。
集团于1985年在香港成立，目前是广州市资产规模最大的国有企业集团之一，所涉产业包括房地产，市政基建，金融，传统建材。在收购创兴银行以前，集团拥有地产、交通、房托基金三家在港上市公司。经过几十年的快速发展，集团已经逐步形成了以地产、交通基建、金融为核心的产业体系，成为了广州市第一个资产规模超千亿的大型国有企业。
自2008年开始，集团启动了“三年调整优化发展”（2009-2011），明確战略定位，确定核心产业，开始摒弃一些收益率较低的红海产业，不断净化金融主业。通过该计划，集团核心业务快速发展，组织结构也得以进一步优化。
（二）收购方主要业务
房地产、交通基建、金融这三大现代服务业是集团的核心产业。为了能进一步将这三大产业做大做强，集团先后成立了地产、交通基建有限公司和房地产投资信托基金，获得了良好的融资渠道。归因于内地经济和政治因素，房地产和金融业成为了集团的主要赢利点。这种爆发性的增长归因于其独特的“地产+房产基金”运营模式。即当商业地产项目的回报率达到既定要求后，就将项目注入房产信托基金，将地产与金融向结合，实现资产的二次证券化。这种产融结合的创新方法也为集团传统的经营理念注入极大地活力。然而，房地产的急剧扩张带来了对大额资金的持续需求。由此，集团将目光放到了收购金融机构这一条“捷径”上。在经历了一系列小规模的合并试探后，2013年10月25日，集团扔出重磅消息，向香港创业银行全体股东提出要约收购。
（三）被收购方简介——创兴银行
创兴银行是香港本地的老牌银行，在1996年被选为当时恒生五十中型股指数成分股之一，而如今也是恒生综合指数系列成分股之一。
创兴银行的主要控股份是廖创兴置业有限公司，后者持有创兴银行218亿股股份，占比502%。
创兴银行具有明显的家族企业特征，其主要控制人实际上是廖氏家族，但是由于家族掌门人年事已高，已经渐渐失去了对企业的合理治理能力。在这种背景下，创兴银行的发展道路十分保守，在香港本地堪称是低收益、低风险的代表。在2013年年底，创兴银行的贷款减值率仅为004%，净息差更是只有134%，两者同是业界最低。为了改善经营现状，创兴银行以及其控制方廖氏家族急需一个契机来改变现有的运营模式，为企业注入鲜活的血液。
二、并购动因分析
银行业所特有的市场和经验是构成集团金融闭环的一个重要元素。在内地金融业高速发展的背景下，迅速地占领金融业，对于一个多元化巨型企业是至关重要的。而收购集团的主业房地产和信托基金的模式离不开银行业的支持。早前，集团就碍于资金通道闭塞无法及时进入内地市场支撑产业发展，导致集团的产业扩张速度缓慢。近年来，收购方依托“境外融资+境内投资”，渐渐拾回了往日的市场地位。产融的高度结合也是集团公司一直努力推动的新发展模式。当然，除了并购，收购方也可以通过建设自己的民营银行来解决这一问题，但是，即使在民营银行牌照开放的情况下，其从事的业务范围依旧狭窄，无法涵盖到集团所有的需求。而选择一家牌照齐全的老牌银行则能避免这一短处。
三、并购对象的选择
（一）被收购方的股权结构
由于集团的收购目的是为了形成服务于自身的融资渠道，所以其必须对被收购方实现控制，这也就要求收购方必须完成50%以上的收购。而相关法律则规定，实现50%以上的收购必须采取要约收购的方式。创兴银行是家族企业，其股权结构简单，单是廖氏家族就持股502%。所以只要说服廖氏家族“放权”就基本可以完成此次收购，集团所须承担的谈判成本也将大大减少。
（二）在港上市地位
如今，越来越多的内地企业选择并购那些在港上市的企业，集团也不例外，这是因为一方面香港的金融业较为发达，企业的融资成本较低，而且更为严格的外部监管也能从侧面保证被收购方的企业质量。此外，在完成并购后，集团旗下的几家子公司可以直接从创兴银行获得融资也不受限制。因为，同在香港的上市子公司之间可以直接融资，而内地上市子总司之间的融资则有5%的红线限制。
（三）创兴银行的特有优势
对收购方来说，创兴银行的独有特点也催使其成为了企业并购的首要目标。首先，创兴银行自身特点决定收购的高性价比。其规模适中，资产质量高，存贷比也较低，不良贷款率最低。同时创新银行有着为中小企业服务的专业经验，这种经验可以复制到境内市场，拓展境内机构中小企业业务机会，提高服务能力与收益水平。
其次，创兴银行与集团的战略契合度高。创兴银行是典型的银行控股集团，除银行业务外，其拥有商品期货、证券、保险和财务等金融业务平台。此次收购将意味着收购方集团能将银行、信托、证券、期货、基金等十大金融牌照收入囊中，也使其形成了独特的国际化的金融闭环。
四、并购结果
并购完成后，在新的董事会管理下，创兴银行的业务结构在短短四个月内发生了较大的变化。内地客户的贷款总额从去年底的649亿港元迅速增至893亿港元，293%的增速远超香港本地客户贷款的增长（69%）借助于收购方集团，创兴银行顺利地打通了内地市场。据统计，近三成的内地客户贷款增速主要来自于贸易融资，而贸易融资绝大部分来源于内地信用良好的金融机构所发出的信用证票据贴现，风险较低。①
同时，创兴银行的资金使用效率也大幅提升。截止2014年6月底，创兴银行的存贷比率为6579%，而去年只有6290%，显著提高3个百分点。而期内平均流动资金比率也从去年底的4228%急降至3894%。可见，该次并购对于创兴银行发展转型起到了很大的作用。
而在收购方这边，创兴银行尚未成为收购方的主要融资渠道。但是，随着即将投入运作的广州支行，以及双方产融的进一步结合，有理由相信创新银行将会在其发展道路上发挥越来越重要的作用。（作者单位：上海大学）
注解：
①江家岱，985% 创兴银行ROE追“落后”[N]，《21世纪经济报道》，2014-8-8，012
参考文献：
[1]曹磊，广州国资百亿收购香港上市银行[J]，《上海国资》，2014（3），P38-39
[2]江家岱，9.85% 创兴银行ROE追“落后”[N]，《21世纪经济报道》，2014-8-8，012
[3]李隽，越秀116亿港元收购香港创兴银行75%股份[N]，《第一财经日报》，2013-10-28，A10
[4]梁嘉欣，越秀地产金融化猜想[N]，《华夏时报》，2014-2-20，015
[5]付尚，解读创兴银行收购案[N]，《21世纪经济报道》，2014-5-5
摘要：2013年10月25日，收购方与创兴银行发布联合公告称，收购集团将向后者提出部分要约收购。双方约定的支付对价为每股35.69港元，收购方的目标收购股份高达75%。经过仅仅五个月的协商和准备，双方于2014年2月14日正式完成收购计划，收购方也一举成为了创兴银行的主要控制人。据悉，该桩收购案是改革开放以来广州市最大的一笔海外并购案，也是27年以来出现的首次由非金融机构收购香港本地银行。
关键词：创兴银行；要约收购
一、并购方概况
（一）收购方简介
此次并购的收购方为广州某某集团有限公司（简称集团）。
集团于1985年在香港成立，目前是广州市资产规模最大的国有企业集团之一，所涉产业包括房地产，市政基建，金融，传统建材。在收购创兴银行以前，集团拥有地产、交通、房托基金三家在港上市公司。经过几十年的快速发展，集团已经逐步形成了以地产、交通基建、金融为核心的产业体系，成为了广州市第一个资产规模超千亿的大型国有企业。
自2008年开始，集团启动了“三年调整优化发展”（2009-2011），明確战略定位，确定核心产业，开始摒弃一些收益率较低的红海产业，不断净化金融主业。通过该计划，集团核心业务快速发展，组织结构也得以进一步优化。
（二）收购方主要业务
房地产、交通基建、金融这三大现代服务业是集团的核心产业。为了能进一步将这三大产业做大做强，集团先后成立了地产、交通基建有限公司和房地产投资信托基金，获得了良好的融资渠道。归因于内地经济和政治因素，房地产和金融业成为了集团的主要赢利点。这种爆发性的增长归因于其独特的“地产+房产基金”运营模式。即当商业地产项目的回报率达到既定要求后，就将项目注入房产信托基金，将地产与金融向结合，实现资产的二次证券化。这种产融结合的创新方法也为集团传统的经营理念注入极大地活力。然而，房地产的急剧扩张带来了对大额资金的持续需求。由此，集团将目光放到了收购金融机构这一条“捷径”上。在经历了一系列小规模的合并试探后，2013年10月25日，集团扔出重磅消息，向香港创业银行全体股东提出要约收购。
（三）被收购方简介——创兴银行
创兴银行是香港本地的老牌银行，在1996年被选为当时恒生五十中型股指数成分股之一，而如今也是恒生综合指数系列成分股之一。
创兴银行的主要控股份是廖创兴置业有限公司，后者持有创兴银行218亿股股份，占比502%。
创兴银行具有明显的家族企业特征，其主要控制人实际上是廖氏家族，但是由于家族掌门人年事已高，已经渐渐失去了对企业的合理治理能力。在这种背景下，创兴银行的发展道路十分保守，在香港本地堪称是低收益、低风险的代表。在2013年年底，创兴银行的贷款减值率仅为004%，净息差更是只有134%，两者同是业界最低。为了改善经营现状，创兴银行以及其控制方廖氏家族急需一个契机来改变现有的运营模式，为企业注入鲜活的血液。
二、并购动因分析
银行业所特有的市场和经验是构成集团金融闭环的一个重要元素。在内地金融业高速发展的背景下，迅速地占领金融业，对于一个多元化巨型企业是至关重要的。而收购集团的主业房地产和信托基金的模式离不开银行业的支持。早前，集团就碍于资金通道闭塞无法及时进入内地市场支撑产业发展，导致集团的产业扩张速度缓慢。近年来，收购方依托“境外融资+境内投资”，渐渐拾回了往日的市场地位。产融的高度结合也是集团公司一直努力推动的新发展模式。当然，除了并购，收购方也可以通过建设自己的民营银行来解决这一问题，但是，即使在民营银行牌照开放的情况下，其从事的业务范围依旧狭窄，无法涵盖到集团所有的需求。而选择一家牌照齐全的老牌银行则能避免这一短处。
三、并购对象的选择
（一）被收购方的股权结构
由于集团的收购目的是为了形成服务于自身的融资渠道，所以其必须对被收购方实现控制，这也就要求收购方必须完成50%以上的收购。而相关法律则规定，实现50%以上的收购必须采取要约收购的方式。创兴银行是家族企业，其股权结构简单，单是廖氏家族就持股502%。所以只要说服廖氏家族“放权”就基本可以完成此次收购，集团所须承担的谈判成本也将大大减少。
（二）在港上市地位
如今，越来越多的内地企业选择并购那些在港上市的企业，集团也不例外，这是因为一方面香港的金融业较为发达，企业的融资成本较低，而且更为严格的外部监管也能从侧面保证被收购方的企业质量。此外，在完成并购后，集团旗下的几家子公司可以直接从创兴银行获得融资也不受限制。因为，同在香港的上市子公司之间可以直接融资，而内地上市子总司之间的融资则有5%的红线限制。
（三）创兴银行的特有优势
对收购方来说，创兴银行的独有特点也催使其成为了企业并购的首要目标。首先，创兴银行自身特点决定收购的高性价比。其规模适中，资产质量高，存贷比也较低，不良贷款率最低。同时创新银行有着为中小企业服务的专业经验，这种经验可以复制到境内市场，拓展境内机构中小企业业务机会，提高服务能力与收益水平。
其次，创兴银行与集团的战略契合度高。创兴银行是典型的银行控股集团，除银行业务外，其拥有商品期货、证券、保险和财务等金融业务平台。此次收购将意味着收购方集团能将银行、信托、证券、期货、基金等十大金融牌照收入囊中，也使其形成了独特的国际化的金融闭环。
四、并购结果
并购完成后，在新的董事会管理下，创兴银行的业务结构在短短四个月内发生了较大的变化。内地客户的贷款总额从去年底的649亿港元迅速增至893亿港元，293%的增速远超香港本地客户贷款的增长（69%）借助于收购方集团，创兴银行顺利地打通了内地市场。据统计，近三成的内地客户贷款增速主要来自于贸易融资，而贸易融资绝大部分来源于内地信用良好的金融机构所发出的信用证票据贴现，风险较低。①
同时，创兴银行的资金使用效率也大幅提升。截止2014年6月底，创兴银行的存贷比率为6579%，而去年只有6290%，显著提高3个百分点。而期内平均流动资金比率也从去年底的4228%急降至3894%。可见，该次并购对于创兴银行发展转型起到了很大的作用。
而在收购方这边，创兴银行尚未成为收购方的主要融资渠道。但是，随着即将投入运作的广州支行，以及双方产融的进一步结合，有理由相信创新银行将会在其发展道路上发挥越来越重要的作用。（作者单位：上海大学）
注解：
①江家岱，985% 创兴银行ROE追“落后”[N]，《21世纪经济报道》，2014-8-8，012
参考文献：
[1]曹磊，广州国资百亿收购香港上市银行[J]，《上海国资》，2014（3），P38-39
[2]江家岱，9.85% 创兴银行ROE追“落后”[N]，《21世纪经济报道》，2014-8-8，012
[3]李隽，越秀116亿港元收购香港创兴银行75%股份[N]，《第一财经日报》，2013-10-28，A10
[4]梁嘉欣，越秀地产金融化猜想[N]，《华夏时报》，2014-2-20，015
[5]付尚，解读创兴银行收购案[N]，《21世纪经济报道》，2014-5-5