在委托代理机制下，股东与公司高管签订契约，委托高管对公司进行管理，希望公司在高管的带领下，给股东创造财富。业绩不佳或股权发生变动等情况，往往会导致高管的变更。高管为了不被替换掉或为了获取与业绩挂钩的奖金，可能会采取盈余管理行为，粉饰业绩；继任高管为了自身利益，往往会采取“洗大澡”的行为，将不良业绩归于前任，为以后的盈利铺平道路。高管的盈余管理行为，损害了公司投资者的利益，不利于资本市场资源的配置效率和成效。近年来，我国不断加强内部控制建设，注重维护股东、债权人等方的利益，2008年五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，实现了与国际内部控制基本框架的趋同，企业的内控能否有效抑制公司高管变更时的盈余管理，值得深究。　　本文共分为五个部分。第一部分为绪论，对研究背景、研究意义以及框架结构做了一个简单的介绍。第二部分分别对盈余管理、高管变更与盈余管理、内控控制和盈余管理等三方面的相关文献进行了回顾。第三部分为理论分析与研究假设，在阐述本文的理论基础后，提出了自己的研究假设。第四部分为实证环节，先通过设计研究模型，对模型中的被解释变量、解释变量和控制变量分别进行阐述；其次，以2007到2011年间我国的上市公司为研究样本，通过实证研究，研究结果表明：高管在变更期间，存在显著的负向应计盈余管理，而真实盈余管理不显著，非正常的高管变更相比正常的高管变更，盈余管理行为更为显著，而内部控制能起到缓解高管应计盈余管理的作用。第五部分对本文的研究结果做出了总结，并提出相关的政策建议。