股票互换合约是在全球互换市场日益兴起的新型金融工具,其通过将股票回报和浮动利率进行交换,在为合约卖方提供风险管理工具的同时,令买方能够在较低的筹资成本和交易成本下拥有参考股票的全部收益。然而,基于合约项下参考股票的经济利益与表决权表面的分离以及实践中向统一转化的便利性,伴随着对冲基金的迅猛发展和大型主权基金的出现,此类合约逐渐在世界范围内被广泛应用于控制权争夺,来规避通过表决权认定股份所有人而很少考虑单独享有股份经济利益情形的传统信息披露制度。股票互换合约在控制权争夺中的运用已经对传统信息披露制度提出了挑战,然而由于此等事件的秘密性和新兴性,目前在国际层面就这一问题的研究尚处于起步阶段,而国内对此几乎未进行任何相关探讨。鉴于此,本文试图就股票互换合约应用于控制权争夺事件的相关理论问题及其应对措施加以探讨,进一步反思和深化有关的研究成果。　　 本文以美国CSX v.TCI这一典型案例为例,从司法机关就这一问题所作出的基本回应出发,在从理论层面探讨股票互换合约应用于控制权争夺的积极作用以及在传统信息披露制度下所引发的监管失灵及市场失灵问题的基础之上,进一步分析了各国在应对这一金融衍生品实践的过程中所持有的基本立场与尝试进行的相关改革。最后,本文从公司法层面探讨了控制权争夺中的目标公司通过章程所可能实现的自力救济并针对这一措施加以评价,最后,对于我国现行信息披露制度进行了前瞻性的思考与展望。　　 通过研究,本文认为:股票互换合约被应用于控制权争夺这一行为本身并不必然带来负面效应,其有利于对公司管理层行为形成外部监督机制并实现公司资源的优化配置,但由于此等行为超出了传统信息披露制度的监管范围,由此引发了潜在的市场失灵问题。在传统的信息披露制度下,司法途经所可能提供的救济将相对有限,而从监管机构层面来看,所需考量的焦点在于此等现象所带来的负面影响及制度变革所可能提供的利益是否已足以触动信息披露制度的变革。就这一问题,基于对控制权争夺行为敏感度和对衍生品市场重视程度的不同,美国与以英国为代表的欧洲国家所表现出的立场存在激进程度上的差异。在后者积极进行信息披露制度变革的同时,美国的态度要更为谨慎。而美国的保守态度所引发的连锁反应是目标公司开始在公司法层面积极寻求自力救济的可能,在章程中设置“预先通知条款”是可行的选择,但其有效性将受到法院所提出的针对性意见及股东基本权利的挑战。　　 对于中国的现行信息披露制度而言,通过扩大解释《上市公司收购管理办法》中的“实际支配表决权”概念以应对股票互换合约在控制权争夺中的应用是较为可行的方案。但即便如此,由于缺乏有效制裁手段剥夺行为人因违反信息披露义务所取得的利益,制度层面对于此类事件的准备仍存在不足。鉴于中国尚不成熟的资本市场环境,完善相应的法律责任以应对此类事件的发生,对于维持有效的资本市场和控制权市场,以及树立投资者信心都有着重要的积极意义。