2005年日本公司法出台,日本独立董事制度形成了一套相对完整、成熟的规定。特别是损害赔偿责任制度方面,因其拥有的特殊的法律地位不同于公司内部董事,在职权和义务的标准上都有别于内部董事,所以损害赔偿责任判断标准也不能同内部董事一概而论。通过研究分析日本已经形成体系的独立董事损害赔偿制度,对我国现行立法规定几乎没有的独立董事损害赔偿制度而言,有着相当大的学习、借鉴作用。本文分为五个部分。第一部分主要对日本的独立董事制度进行概述。结合日本导入独立董事制度的背景,2014年公司法改正法对独立董事制度的重大修订点,阐述日本独立董事的发展现状。以及研究独立董事的职权和义务,分析独立董事职权和义务的特殊性。独立董事虽然同内部董事一样对公司负有善管注意义务和忠实义务但由于其具有独立性的特征,因此损害赔偿责任的判断标准也应当有别于内部董事。分析独立董事制度的基本构造,包括独立董事的定义、任免等情况,以此作为本文研究的起点和基础。第二部分具体论述独立董事的任务懈怠责任以及判断标准的不同。由于任务懈怠给公司或者第三人的利益造成了损害,产生了追及独立董事损害赔偿责任请求的基础。日本公司法并没有把独立董事的损害赔偿责任与一般的内部董事的损害责任承担笼统的归在一起,而是有着一套严谨的体系来判断独立董事是否构成任务懈怠。本章通过分析任务懈怠的具体情况进一步明确独立董事承担损害赔偿责任的法理基础。第三部分研究日本的独立董事损害赔偿制度内容。独立董事任务懈怠时的损害赔偿责任指对公司和对第三人的损害赔偿责任。对公司的损害赔偿责任方面,应当如何判断独立董事的责任承担,损失额的推定方式等。为了独立董事更好的执行监督义务,规定了免除、减轻的情况,以及限定独立董事损害赔偿的最低责任限度额和确立责任范围的责任限定契约。第四部分研究公司董事及高级管理人员损害赔偿保险合同(D&O保险)的内容。本章的内容从D&O保险的承保对象、保险费的负担、承保范围、免责条款等方面进行阐述。当独立董事被要求承担相应的损害赔偿责任时,损害赔偿的金额可以通过D&O保险的保险金支付。既能鼓励独立董事积极地履行职责,又能进一步保护公司及债权人的利益。第五部分研究我国独立董事损害赔偿责任制度的立法现状与存在的问题。通过借鉴、学习日本已经较为完善、成熟的独立董事损害赔偿责任制度体系,以期能给我国将来独立董事制度的完善带来启示。