2005年4月29日,经国务院批准,中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,正式启动了中国上市公司股权分置改革的序幕。2006年9月,中国石化(沪：600028)股改完成后复牌,至此,我国证券市场市值排名前10位的公司全部完成股权分置改革。截至2006年9月底,沪深两市共有1169家公司完成股改或进入股改程序,股改公司市值超过全部上市公司总市值的93％,以中国石化完成股改复牌为标志,中国A股市场股权分置改革基本完成。 与此同时,新修订的《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的出台与实施,红筹股回归等一系列资本市场基础性、制度性建设启动,上市公司的主体构成发生了巨大变化,上市公司已经成为我国企业收购兼并、扩张整合的主导力量。 并购在西方作为一种重要的企业战略,历来为商业实践和理论探索所重视。完善的资本市场是推动企业兼并收购发展的基石,在股权分置时代,流通股和法人股的分离,使得多数并购是通过对非流通法人股权的协议转让而达到并购目的。股改后,社会流通股和非流通法人股的界限不复存在,企业并购必然更多通过市场力量来完成,研究上市公司并购具有重要的现实意义。 本文分为六个部分。 第一章为导论,通过对我国全流通的基本背景进行介绍和分析,提出本文的论题,并针对我国股权分置背景下上市公司并购的一些缺陷进行分析,总结出股改后我国上市公司出现的并购新变化,由此引出本文的论题：全流通时代的换股并购。 第二章在回顾西方企业并购的理论和实践经验的基础上,着重分析了我国企业并购的历史,对我国全流通时代换股并购的方式以及公司换股并购的意义进行分析和总结。 第三章集中论述了换股并购的核心内容：企业估值。由于近年来对西方的估值理论研究应用的案例不断增多,本部分在理论的指导下集中分析企业换股并购估值的实践,对我国上市公司一个典型的换股并购案例进行剖析。 第四章是对上市公司并购中的恶意收购以及反收购机制研究,分析恶意收购的形成原因,结合我国股权分置改革完成后,并购市场化程度加强的背景下,我国企业如何实施反收购机制；结合我国资本市场最新案例,分析我国资本市场可能使用的反收购方式。介绍西方成熟的反收购的策略。通过分析一个收购战的案例,分析了必和必拓换股收购力拓的过程,再现了恶意收购过程。第五章集中论述我国上市换股并购中的法律程序监管。作为市场经济的后来者,我国资本市场发展的时间短,并购的法律、法规完善需要一个过程,本部分结合新修订出台的《公司法》、《证券法》和《上市公司兼并收购管理办法》,对全流通时代的有关上市公司并购的监管进行了分析。 第六章是本文的结论,结合前五部分的介绍,再次强调换股并购对我国企业、尤其是上市公司战略扩张的必要性,针对我国上市公司并购估值和换股比例的确定中的注意问题进行总结：反收购的建议方面,结合西方成熟的反收购机制,提出可借鉴的方法以及完善上市公司并购的基本机制建设。