2008年大批企业放弃了原来制定的股权激励计划，在现存的几家公司之中有的被认可，有的则受到了广泛的质疑，怎么才能制定合适的股权激励方案?这正是本文的研究目的。　　 本文在对国内外的文献进行总结的基础上，对股权激励方案的制定进行了理论分析，归纳出包括股权激励的适用条件、激励对象的确定依据和范围、股权激励的种类及其授予价格、拟授予数量的界定、股票来源、期权的内部分配、股份支付、行权价格、业绩评价、资金来源、权利变更及丧失等要素，并分别进行了详细阐述，为企业制定股权激励方案提供了一定的理论依据。通过介绍关于股权激励的政策演变，并对现有的股权激励法规进行详细分析，论述了随着相关政策的完善现阶段已具备推行股权激励的可行性。本文还介绍了股权激励在中国的发展历程，并根据近期统计数据显示了近两年实施股权激励已经取得一定成果，论述了推行股权激励的必要性。根据近两年股权激励方案的变化总结了股权激励的发展趋势，对以后企业制定股权激励方案提供了参考。文中还就目前比较流行的股票期权和限制性股权两种激励方式，分别选取了代表性公司伊利股份和万科进行详细解读，结合他们的方案，根据出现的问题给出了解决方法。　　 最后在总结中跳出了对股权激励方案本身的思考，把目光转向方案的制定者和监督者身上，并根据理论与案例的分析结论提出了完善股权激励的建议：政府应该进一步完善相关政策尤其是在公司治理结构方面，尽可能的从法律上杜绝经理人为自己制定薪酬事情的发生；企业在制定股权激励方案时应该结合公司实际综合考虑各方面的因素“量身定做”一套合适、有效的激励模式。