公司是社会经济中最主要的主体和享有广泛的权利独立法人，股东是公司的所有者，授权董事、高管对公司经营活动进行管理。如何有效地遏制董事、高级管理人员等滥用职权损害公司利益，成为公司立法是与实践的重要课题。股东派生诉讼制度通过赋予少数股东代表公司提起诉讼的权利，找寻董事会与股东利益平衡点，维护公司利益，保证公司的健康稳定发展。　　 自股东派生诉讼制度在十九世纪的英国创设以来，迅速被广大英美法系国家和大陆法系国家引入与吸纳，股东派生诉讼制度的积极作用已为世界大多数国家所认可。在全球化趋势与国内经济迅猛发展的现实推动下，我国新修订的《公司法》中也以立法形式建立了符合我国国情的股东派生诉讼制度。但在司法实践中，该制度的作用仍未实现期望的效果。如何培植适宜其生存的土壤，使这一制度的移植在我国能发挥出其应有的作用，是作者选取此论题的出发点。　　 本文将采用比较分析的方法研究以英国、美国为代表的英美法系国家与德国、同本、我国台湾地区为代表的大陆法系国家在股东派生诉讼实体与程序方面的做法与规定。结合现阶段我国派生诉讼中存在的问题，提出完善我国股东派生诉讼制度的建议：一是明确派生诉讼中公司和其他股东的诉讼地位，公司以无独立请求权的第三人的身份参与到诉讼中，使公司在不同的诉讼阶段履行相应的权利和义务；二是重新分配原被告的举证责任，由被告对原告起诉的不法行为与公司利益损害之间不存在因果关系、已尽到注意义务和忠实义务等承担举证责任，弥补中小股东举证难的缺陷；三是引入派生诉讼费用补偿机制，减轻原告股东的诉讼成本；四是建立法院对和解协议的审查程序。充分发挥法院在派生诉讼中的积极作用，以公司利益为核心，对和解协议的内容进行司法审查，建立审查标准与程序。