作为2005年股权分置改革的产物和我国股票市场中少有的创新产品，权证一经推出就在市场中掀起了不小的波澜。权证出现的意义更多地被认为是在促进金融创新方面丰富了金融品种、给投资人提供了止损功能，并解决了股改中支付对价比率的关键技术难题。　　然而，本文认为，虽然权证是股改中解决对价问题的产物，但它出现的意义绝不仅限于股改，正如解决股权分置并非最终目的，最终目的是为了解决上市公司股东缺乏共同的利益基础、公司治理结构基础薄弱的问题一样，权证的出现，其最大意义还在于引入了一种对上市公司管理层的激励约束机制，并且为解决我国上市公司困扰已久的委托—代理问题提供了一种工具。　　权证用作激励约束机制时，认购权证若向管理人员配给，可以成为一种对企业经营者人力资本产权的动态的定价机制和评价机制，对管理人员起到一种激励作用;而认股权证则更多地可以看成是对管理层的一种外部约束。所以，权证不仅是为股权分置改革而生的，更是和股权分置改革一样都是建立有效的企业治理结构、完善激励约束机制的手段和途径。　　在股权激励方面，中国企业已经有过几年的探索，其间由于法律约束、制度缺陷等各方面的原因，尚存在很多问题，权证的引入为上市公司实施包括认股权证激励在内的股权激励方案提供了又一种可能。本文从权证在中国出现的大背景——股权分置谈起，分析股权分置改革的最终目的以及权证引入的最大意义，随后介绍权证的相关概念和权证激励、期权激励等在发达国家管理层激励制度中的应用，分析其对中国的借鉴意义并给出中国实行包括权证激励在内的股权激励的建议。本文第二章说明上市公司激励约束机制建设的意义及其理论基础，第三章分析近年来我国股权激励制度的实践及遇到的问题，第四章探讨认股权证激励约束机制设计的方法并介绍权证激励、期权激励在国外的实践，第五章通过总结早期权证风潮的经验教训及近年来股权激励约束制度的环境变化，对我国上市公司激励约束机制的建设进行了思考，提出如何更好地发挥权证的激励约束作用的建议，最后一章给出结论，认为权证对于完善我国上市公司的治理结构、健全上市公司的激励约束机制具有重要意义。随着包括权证激励制度在内的股权激励机制的建立，将促使层更上市公司管理加注重股东利益，公司的健康发展也将得到更有效的保障。