跨国并购已成为全球外国直接投资的主流方式。入世后，外资纷纷并购我国国内上市公司的现象引人关注。发达的股票市场和完善的股票交易机制，使西方国家跨国并购主要通过证券市场完成;而在中国，大部分外资并购发生在非上市公司之间。1995年，发生了首例外资并购上市公司的案例:日本五十铃株式会社和伊藤忠株式会社联合收购北旅股份。从此外资并购中国企业进入到了借助证券市场来进行的新阶段。主要形式是购入较大数量的股权，其间也有几种不同情况:可以是场外协议受让国家股或法人股;亦可以是场外协议受让公股的同时也在场内收集一部分流通的A股、B股或H股;还可以在目标公司发行新股时大量认购新发行的股份。　　外资并购中国上市公司问题，是一个非常复杂的问题。本文从财会角度出发，对其中的相关问题进行了总结和分析。文章主要从五个方面进行了分析。　　第一部分，简单回顾了外资并购上市公司的历程，总结了目前在中国市场上出现的14个外资并购上市公司的案例，进而分析了外资并购上市公司的特点。从两个角度分析了外资并购以上市公司作为对象的原因:首先分析了外商的并购动机，主要从谋求协同效应、谋求避税效应、进行多角化经营动机以及价值低估理论下的投资和投机动因对外商并购的动机进行了说明;然后，又从国内上市公司角度分析了其中的原因，即继续完善公司治理结构的动因，谋求并购效应的动因以及上市公司自身的特点等对这一问题进行说明;第三，对外资并购的投机性动机进行了分析，投机性的外资并购是指不以生产经营为目的取得企业控制权，而是以获取股权或资产让渡溢价为目的进行短期投机的非实质并购形式。其本质是国际金融资本投机行为，是资本增值行为。本文针对这一问题，提出了解决对策。　　文章的第二部分对外资并购上市公司的方式进行了分析。　　外资并购上市公司有现金并购、换股并购、综合证券并购以及杠杆收购等现金支付方法;总体来说，外资并购上市公司有三种方法，即吸收式、购买式、控股式，具体到外资并购中国上市公司的实践中来，出现了协议收购非流通国家股或法人股、购买定向增发的B股、H股或可转债、合资企业内股权转让或增资扩股式并购、直接收购上市公司流通股、组建合资公司反向收购上市公司、第三方代为收购等方法，本文通过具体案例诠释了每种操作办法。　　第三部分分析了外资并购上市公司的交易价格问题。　　首先，分析了外资并购上市公司中目标企业的价值评估问题。企业并购活动中价格的确定是以企业资产价值为基础的，而评价企业资产价值的常用方法是资产评估，资产评估最常用的方法是收益法，即通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，以此确定被评估资产价值的一种方法。在资产评估中尤其要对无形资产的评估问题给予高度的重视，企业并购中对无形资产进行评估时必须考虑以下因素:无形资产成本;现有无形资产的寿命期限;无形资产应用后创造的效应;无形资产科学价值及发展前景;同行业无形资产计价标准和根据;无形资产供求变动趋势;转让方转让该无形资产的机会成本;无形资产转让次数;无形资产价款支付方式等。　　其次，分析了外资并购上市公司的交易价格问题。用收益法评估的目标公司的价值只是作为确定并购交易价格的基础，在实际的并购活动中，它们两者之间还存在一定的差异。同其他交易类似，并购交易价格也会受到目标公司资产供求关系的影响，若供过于求，价格将下跌，反之，价格将上涨。并购双方在市场和并购中的地位，以及目标公司的债权和债务状况等因素都会影响并购的市场交易价格。这一问题具体到外资并购中国上市公司中，就变的更加复杂，中国证券市场有着特殊的发展历史，上市公司按照股权性质的不同，被划分为国有股、法人股和普通流通股等，法律上规定股份公司所有股东同股同权，但是在实践中流通股和非流通股（包括法人股、国有股）交易的价格具有很大差异。在外资并购国内上市公司中，存在部份上市公司国有股转让溢价率奇高的现象，而且收购一般不会在二级市场完成。并购时的股价是否合理关系到并购双方的利益，对于国有股的转让来讲更关系到国有资产的保值与流失问题，这也是决定并购交易能否成交的关键因素。　　第四部分提出了外资并购中国上市公司可以采取的创新模式。其中现阶段可以采取的创新模式包括:通过国际招标实现资本转让、通过BOT方式、以融资方式参与管理者收购、通过国内投资机构进行替代性收购、以参与国有资产债转股的形式直接或间接进入资本市场、通过社保基金受让国有股权、要约收购、吸收合并、外资机构征集代理权、通过拍卖方式竞买股权;在金融创新条件下可以采取的创新模式有外资通过托管+远期合约或期权的方式实现并购、外资在内地发行CDR、配套引进QFII等。　　第五部分提出外资并购上市公司的对策。首先，应该加强外资并购的法规建设及监管，即尽快形成针对外资并购的法律体系，尤其是要抓紧指定《产业政策法》，加强税收法规建设，加强对外资并购上市公司的监管;第二，针对外资敌意并购提出了中国上市公司应该采取的对策。针对外资敌意并购，中国上市公司可以采取事前防御策略和事后防御策略。事前防御策略包括建立合理的持股结构、员工持股计划、分期分级董事会和超多数条款;事后防御策略包括寻求政府、主管部门的支持、寻找“白衣骑士”、资产重组等方法。　　通过全文的分析，笔者得出如下结论:外资并购中国上市公司是未来一段时间内中国引进外资的主要形式，外资和上市公司都可以在并购模式的创新空间中谋取到自己的利益。　　本文的主要价值在于它深刻的剖析了目前外资并购中的几个突出问题，提供了几种具有创新性质的外资并购模式，这一点具有较强的现实指导意义。