股权激励机制是一种通过企业经营者获得公司股权的形式给予经营者一定经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉地为公司长期发展服务的制度安排。现代企业理论和国外实践已经证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。但是，由于股权激励往往对公司的业绩指标有要求，面对股权激励巨大利益的诱惑，公司管理层存在为满足行权条件而进行盈余管理的动机，即运用会计手段或通过安排交易来误导企业利益相关者对企业业绩的理解，或者影响以报告盈余为基础的契约的结果。　　 股权激励机制伴随着两权分享的现代企业制度的建立而产生，上个世纪90年代，在欧美等地得到迅速发展，截至2000年底，美国半数以上的上市公司采用了股权激励计划。我国自上世纪90年代才开始有股票市场和上市公司，虽然在20世纪90年代部分上市公司开始试行股票期股、股票增值权、职工持股计划等其他股权激励模式，但这些模式仍然处在发展和完善中。直到2006年1月4日中国证监会颁布《上市公司股权激励计划管理办法》，股权激励在我国上市公司中大范围推广开来。截至2008年12月31日，我国A股市场共有111家上市公司推出股权激励计划。剔除个别激励数与行权价未定，或因其他原因被叫停的几家上市公司后，尚有98家。　　 我国上市公司的股权激励机制正处于起步阶段，虽存在问题尚待解决，但发展势头会十分迅猛。在实际操作中，是否真的广泛出现管理层为了将来顺利行权获得股权激励而进行盈余管理的情况？这类行为对我国证券市场的发展与完善，有哪些不利影响?我们应该如何从制度上进一步加强对上市公司股权激励以及信息披露制度的监管？这些问题不仅必要，而且在中国经济快速发展、引领全球走出经济低谷的大背景下，显得尤为急迫。　　 本文借鉴前人关于盈余管理和股权激励方面的基本理论的基础，从管理层股权激励角度探索，探讨自从《上市公司股权激励管理办法》施行以来，公司股权激励制度是否会引起管理层为将来能顺利满足行权条件而对基准年度进行盈余管理，用实证数据证明股权激励中盈余管理现象的存在及影响因素，使利益相关者能了解其盈余信息的内涵，做出更加有利于增加投资收益的决策，净化我国资本市场的投资环境，并对管理层股权激励机制的制定、相关信息的披露以及与董事会制度的健全提供一些线索。　　 本文首先进行相关文献和理论综述，分别对国内外关于盈余管理、股权激励的理论基础、相关文献做出整理回顾。然后，参照《上市公司股权激励计划管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及实施股权激励方案的上市公司的有关公告，对我国股权激励的现状，包括：我国股权激励的实施情况、实施条件及实施模式进行描述性总结。在此基础之上，以《上市公司股权激励管理办法》颁布后首次公告股权激励计划的上市公司为研究对象，通过选择匹配样本，构造相关模型，对影响股权激励方案公布和实施过程中进行盈余管理的相关因素进行实证研究。最后，基于实证结论的基础上分析的结论，本文分别从股权激励业绩指标的设置、会计准则的制定、经理人信誉机制等方面提出政策建议。　　 在实证研究中，选取截止至2008年12月已经实施管理层股权激励的上市公司为样本，首先为每个样本寻找行业相同，规模相近的公司作为匹配样本进行比照，分别计算实行管理层股权激励制度的样本公司与匹配样本公司在推出激励方案前一年的可操控性应计利润，并进行配对T检验，结果发现，进行管理层股权激励的上市公司可操控性应计利润显著低于匹配样本公司，因此得出结论：进行股权激励的上市公司管理层在股权激励方案颁布之前有进行向下调低盈余的倾向。然后以推行股权激励的上市公司可操控性应计利润[DA]为被解释变量，以管理层持股比例、董事会特征变量为被解释变量，以ROE、资产总额的对数为控制变量，在修正的Jones模型的基础上加入费用因素，采用SPSS13.0软件进行回归分析。结果发现，股权激励程度与盈余管理水平呈正相关，董事会会议次数的增加与盈余管理水平呈负相关关系。由此得出实证结论：(1)实施股权激励方案的上市公司在方案推出的前一年存在向下盈余管理的倾向；(2)实施股权激励的上市公司管理层盈余管理程度受激励程度的影响，并且加强董事会监管能够在一定程度上减少盈余管理现象。　　 与以往国内学者从IPO动机，配股增发动机以及避免ST及退市动机入手对盈余管理进行研究的不同之处在于，本文从管理层股权激励的角度出发，分析上市公司进行盈余管理的终极动因，对管理层股权激励和上市公司盈余管理之间的关系进行研究。在选取盈余管理测度模型时，对修正的横截面Jones模型进行进一步拓展，加入费用因素作为盈余管理的衡量指标，充分考虑了费用因素对上市公司盈余管理的影响。在数据选取时，选取2005-2008年深、沪两市全部上市公司为样本，一定程度上消除了回归结果的偶然性，提高了研究结果的代表性和适用性。　　 但是，由于股权激励在我国的发展处于起步阶段，一方面我国上市公司对于管理层激励的披露信息非常有限，而且目前上市公司治理结构尚待改进，很多激励方案还不完善。所以对股权激励相关数据的搜集整理工作较为复杂，虽然已经做了很大的努力，但在数据的完整性、准确性及实证结果上与实际情况不可避免的存在偏差。另一方面，由于股权分置改革刚刚接近完成，而证监会要求只有完成股改的公司才可以提出股权激励计划，目前已公布或拟实施激励方案的公司数量仅在10％左右，造成了本文研究样本的稀缺性，这些都是有待于进一步研究的方面。