近几年来，新兴市场，尤其是中国，掀起了私募股权基金的投资热潮，私募股权基金为许多中小企业的发展提供资本支持，也为国家经济的发展发挥了巨大作用。由于私募股权投资的成长周期很长，投资人十分关注在投资之后退出之前的期间内，如何保护其经济利益不受损失，为此，投资人效仿国外的做法，在投资协议中约定反稀释条款。虽然在国外应用反稀释条款已有多年的历史和丰富的经验，但是反稀释条款对于中国公司法领域仍是较新的概念。反稀释条款在中国体制是否有存在的必要，如果有必要，又应当如何完善法律以保证其发挥作用尚待讨论。越来越多的学者和法律工作者开始关注私募股权投资领域内的法律问题，但是很少将研究重点放在反稀释条款，这方面的法律制度也留有许多空白，研究反稀释条款具有十分重要的学术意义和紧迫的现实意义。　　 笔者在本文中主要对反稀释条款存在的必要性以及如何保证其发挥作用进行探讨，笔者将总结国外适用反稀释条款的实践经验和条件，逐一分析其在中国法律环境之下所遇到的障碍，并尝试着提出解决方案。　　 本文共分为六个部分，其中第一章主要对私募股权基金的现状和学术研究及法律制度的现状进行介绍，强调研究反稀释条款的现实意义。在第二章，笔者将对反稀释条款在中国存在的必要性进行分析，笔者将首先介绍反稀释条款的内涵、归纳出反稀释条款的几个主要特点，并借此辨析其与引起公众广泛关注的对赌协议的差异，论证仅用合同法理论不足以分析反稀释条款，还需要从公司法理论的角度进行理解，最后笔者将从公司法的两个理论角度入手分析反稀释条款的必要性。第三章将主要分析反稀释条款适用的实践经验。笔者首先将列举几个典型的反稀释条款文本，并结合美国的实践，从中总结反稀释条款的三要素，在逐一论述后，笔者将归纳出反稀释条款适用的几项条件。其后，笔者在第四章逐一将几项条件放在中国的法律环境之下进行探讨，研究反稀释条款在当今中国实践中遇到的障碍。第五章分析前述障碍产生的原因，并从立法者和投资人的角度，尝试着给出解决或完善的建议。最后一章总结了全文的研究，并且对未来的研究进行展望。