随着中国证券市场的快速发展,上市公司中盈余管理行为越来越多,这便得市场中的会计信息披露失真,资源得不到有效配置,广大投资者利益遭到损害,非常严重地阻碍了中国证券市场的健康长远发展。而现代公司体制下,公司治理结构问题是造成盈余管理行为的根源所在,故本文采用理论结合实证方法来研究公司治理结构和盈余管理之间的关系。　　在理论分析中,本文先后阐述了公司治理和盈余管理的涵义,并在委托代理理论和契约理论基础上,总结出公司治理结构对于盈余管理的影响。在实证分析中,本文选取2008-2009年沪、深两市的1030家上市公司作为样本,从董事会、监事会,股权结构和管理层因素等三大方面对盈余管理的影响入手,并重新建立盈余管理的度量模型以及公司治理结构和盈余管理关系的多元回归模型,从而分析治理结构各要素对盈余管理程度产生怎样的影响。　　实证结果表明:董事会规模和股权集中度两个因素都与盈余管理程度呈U型关系;监事会规模、独立董事比例与盈余管理程度呈负相关关系;高管薪酬和盈余管理呈正相关关系;监事会会议次数和两职合一两个变量与盈余管理的关系不显著。　　据此,笔者认为必须对公司治理结构的现状做出调整才能从根本上减少盈余管理行为。本文提出几点建议:包括加强董事会的独立性、充分发挥监事会的监督作用、健全完善独立董事制度、优化股权结构、建立有效的管理层激励及约束机制等。