【摘 要】
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市场经济的深入发展使得企业作为交易的客体的现象愈发普遍,我国法律并没有明确“企业买卖”这一概念,但“并购”这一描述本身就是“买卖”的另一种表达方式。企业买卖虽具有
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市场经济的深入发展使得企业作为交易的客体的现象愈发普遍,我国法律并没有明确“企业买卖”这一概念,但“并购”这一描述本身就是“买卖”的另一种表达方式。企业买卖虽具有一定的特殊性,但其本质上仍是企业所有权的让渡,买卖法的基本规则和瑕疵担保责任制度仍可适用。企业作为一个集合物,其瑕疵主要体现在场地、厂房和机器设备等企业所属财产,企业整体性能与权利,和企业份额三方面,而这些瑕疵又与一般单一物和结合物上的瑕疵有所区别,能否切实构成整个企业的瑕疵,仍需结合具体情况加以判定。在企业买卖中,出卖人因交付标的企业具有瑕疵而应承担的瑕疵担保责任,既具有法定责任的特点,又符合债务不履行责任的特征。较之缔约过失责任,瑕疵担保责任更侧重于物的客观性质,其责任方式也更适合企业买卖合同的履行。基于企业的特殊性质,通常瑕疵担保责任的承担方式中,请求损害赔偿和中止支付价款需要遵循追究瑕疵责任的基本条件和企业的特殊性质,修理与更换可以适用于企业的所属瑕疵财产却不能适用整个瑕疵企业,拒收企业可以避免不必要的后续履行损失应鼓励适用,解除合同因其后续代价过大而应减少适用,减少价款既可以弥补瑕疵也可以维持交易关系,在较多场合均可以适用。将瑕疵担保责任制度纳入企业买卖的适用范围内,既能指导实践操作,又能弥补法律空白。
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