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组织化的专业性PE已经成为发达国家与新兴市场中企业融资最为借重的金融中介之一，PE投资对于各国经济、尤其是中小企业的发展具有很好的推动作用。如同其他经济组织一样，PE行业的发展需要良好的治理结构。本文研究的目的即在于发现PE治理中的实质性问题，从而在现有实践的基础上对PE治理结构的完善提出建议和方案，以期推动PE行业的持续和健康发展。 本文首先对国内外已有的PE治理研究文献进行了回顾和分析，发现已有研究所认为的代理问题并不能准确描述PE治理问题的实质，而PE投资人与管理人之间潜在的利益冲突才是PE治理所需解决的主要问题;随后本文分别从治理目标与治理结构两方面对利益冲突与PE治理的关系进行梳理，并通过PE的权利义务结构和资本结构论证利益冲突的现实性。 接下来本文对一个PE的失败案例进行分析以说明投资人与管理人利益冲突问题的严重性，进而讨论PE治理利益冲突的必要性;然后对PE利益冲突形成的根源进行了理论上的探讨，并在此基础上提出了对于PE治理利益冲突的法律框架以及路径设想。 在设想的框架内，本文分别从理论和实践两方面展开对PE治理利益冲突的现有法律机制进行了研究，并对PE利益冲突的内部治理与外部治理的有效性与局限性及其原因进行了全面深入地分析;最终本文提出完善PE治理利益冲突问题的方案，即在PE治理利益冲突的内外部治理机制进行整合的前提下，遵循本文设想的路径，针对引发利益冲突的根源设计具体的弥补和救济措施。 本文采用实证主义、规范主义和案例分析的方法，对PE治理结构中的法律问题进行了系统和深入的研究。研究成果主要在于发现了PE治理中实质性问题，即利益冲突问题;并在论证的过程中对PE治理结构进行了不同角度的分析;最终对利益冲突问题的解决提出了具体的设想和方案。