人类社会的发展从最早的单一结构发展到现在，形成了复杂了社会分工和丰富的层次结构。同样，资本市场由原始走向成熟也是一个结构愈发丰满、层次愈发分明的过程。从1602年荷兰出现资本市场的萌芽开始，发展到现在的全球性资本市场，资本市场的横向组成结构从原来单一的股权交易市场，演变为了集股权、债券、投资基金、期货、金融衍生品等等元素组成的综合性市场；资本市场的纵向层次结构也从原来的单一层级，演变为了如今的多层次资本市场。　　 我国的资本市场起步较晚，但建设的步伐却异常迅猛。继主板(中小板)和创业板建设完成之后，为了构建我国的多层次资本市场，我国正在大力推进场外市场的建设工作。“新三板”就是我国建设统一监管下全国性场外市场的基石。　　 “新三板”从2006年产生以来到现在已经经过了5年多的发展历程，在2009年经历了一次制度调整，但大体的制度，包括交易制度、监管制度在内都没有经历大的变化。5年多来，“新三板”市场的建设取得了一定的成绩，但也暴露了很多的问题。由于目前正处于“新三板”制度改革的关键时期，本文主要就其中最突出的三个问题，交易制度、监管制度以及转板制度的改革分别展开论述。　　 首先，“新三板”的交易制度需要重构。无论是从政府机关的态度、舆论的导向、还是场外市场本身的内在需要的角度来看，我国“新三板”的交易制度的改革都需要围绕着做市商制度来做文章。做市商制度对于我国股票市场来说是一个新的事物，尽管该制度在美国的股票市场取得了巨大的成功，但能否在我国的股票市场取得同样的成功，还是个未知数。因此，首先需要对我国“新三板”实行做市商制度的必要性进行分析。接下来从可行性的角度分析做市商制度在“新三板”的适用，其中又包含四个方面的内容：第一，做市商制度能否适应我国“新三板”的土壤；第二，做市商制度实行后到底有何弊端；第三，我国“新三板”引入做市商制度存在的法律支撑和法律障碍；第四，做市商制度在我国银行间债券市场的实践所带来的启示。最后，经过上述分析，文章回到了“新三板”交易制度的现实选择的问题上，并着重从引进做市商的模式的角度进行了分析和论述。　　 其次，“新三板”的监管制度同样需要重构。重构的内容包括两个大的方面，第一是监管体系的重构，第二是监管制度的重构。首先，针对监管体系存在的问题，有两个重大的命题需要展开论述，一是“新三板”监管主体的明确，二是“新三板”监管模式的改革。接下来，监管制度方面同样存在两个大的问题问题需要解决，一是挂牌审核制度，二是信息披露制度，通过分析和论证，文章就两个问题提出了一些新的制度建议。　　 最后，“新三板”迫切需要构建转板制度。在国外发达国家的资本市场，转板制度是一项基本制度，是多层次资本市场不可或缺的制度设计。但我国尚未建立起完备的多层次资本市场，转板制度也更是无从谈起。因此，首先需要对“新三板”实行转板制度的必要性进行分析。接下来，从可行性的角度分析了“新三板”转板制度的适用，其中包括两个方面：第一，实行转板制度所带来的效率与公平问题的法理分析；第二，实行转板制度可能遇到法律和制度障碍。最后，文章对“新三板”转板制度的法律建构提出了一些制度建议，主要包括四个方面的内容：一是转板模式的选择，二是转板标准的确定，三是转板程序的设计，四是“新三板”次级市场的构建。　　 实践的发展总是离不开理论的指导。本文通过对“新三板”法律制度存在的问题的初步探讨，希望能在明确“新三板”法律定位的基础上，制订有利于提高“新三板”市场交易活跃度的制度，加强“新三板”市场的监管，扩大“新三板”市场的规模，建立快速便捷的转板机制，打通“新三板”与主板、创业板之间的转板绿色通道，实现我国层次清晰，运转流畅的多层次资本市场的无缝对接，解决我国中小企业的融资问题，促进我国产业结构的升级发展和制度创新。