我国证券市场因为特殊的历史原因和发展演变，A股上市公司的全部股份由于政策限制被分为流通股与非流通股两类性质不同的股份。而股权分置带来的差异问题随着我国证券市场十几年的快速发展逐步暴露出来，并开始阻碍其持续稳定发展。由此，股权分置改革从2005年4月开始试点，9月全面铺开，在我国资本市场发展过程中有着重要意义。作为解决全流通问题的对价方案，由控股股东发行的权证引起整个市场的关注。权证作为上市公司股权分置改革对价方案的全部或一部分，由于其本身的特点和公司的现实股权结构特点，那么控股股东是否会通过影响上市公司进行盈余管理来实现自身的私人利益?市场投资者能不能“看透”上市公司的盈余管理行为?而控股股东、上市公司和流通股股东各自会有怎样的行为特征?这些都是本文研究的主要问题。 本文阐述了盈余管理与控制权收益的基本概念以及股改权证对价的基本理论，在前人对大股东控制权收益、股票期权和盈余管理相关研究的基础上，探究了股改含权证公司盈余管理实施原因，并进行了对盈余管理行为、证券价格对信息反应的相关经验分析。同时，结合盈余管理行为的经济学动因，分析股改含权证对价方案的实施背景和上市公司盈余管理的实施环境：首先分析了有关权证管理的主要现行制度规定以及权证作为对价支付的特点，然后详细讨论了控股股东控制下的盈余管理行为和以不同行权方式的权证为对价的大股东行为与上市公司的盈余管理行为。 本文由于数据的特点和研究的需要，通过目标成本与控制样本的配对比较来分析目标样本的盈余管理情况。首先通过描述性统计分析，即两样本相关财务指标均值和中位数比较，可以看出目标样本公司在权证存续期间存在盈余管理的一些迹象；然后通过应计利润的方法度量盈余管理，以及配对比较两样本的盈余管理行为，从而研究目标上市公司盈余管理行为特征。 接下来，以权证存续期和在此期间内的财务报告期为观察窗口，采用传统的事件研究法来分别观察目标样本的长期市场反应和短期市场反应，从而研究市场对公司盈余管理行为的反应程度。在此过程中，本文同时采用市场模型法和市场调整法来进行调整和估计观察。 本文的经验分析结果表明：在股权分置改革中，由控股股东发行的权证作为对价方案或其中一部分的上市公司，存在着明显的机会主义盈余管理动机，并且对于不同行权方式的权证，上市公司在权证存续期内的盈余管理行为也是有差异的。若行权方式为认购权证，则上市公司一般会采取向下调整收益的盈余管理行为；若行权方式为认沽权证，则一般会采取向上调整收益的盈余管理行为；若行权方式为蝶式权证，则一般会采取既有向上调整盈余又有向下调整盈余的盈余管理行为。相对于其他一般对价方案的公司，股改对价方案含权证公司的盈余管理行为有着明显的差异且盈余管理程度更大。此外，上述的盈余管理行为确实会影响股价，而股价的波动与盈余管理的可操纵性应计利润是相吻合的。 总的来说，在股权分置改革这样一个大的制度背景下，控股股东在获取控制权私人收益的前提下，通过以发行权证作为对价方案的一部分或全部，可以由此来影响上市公司的盈余管理行为，并利用权证本身的特点，降低自身对价成本中或有部分的支付从而实现收益。 最后本文通过对经验分析结论进行归纳总结，提出相应的政策建议，并指出本文存在的局限和相应的后续研究方向。