从上个世纪90年代起，在全世界范围内掀起了第五次并购浪潮，大型并购可谓愈演愈烈。超大规模并购的频频发生，使世界经济格局发生了深远的变化。行业中新的大型跨国公司的不断出现，使行业内的竞争格局在全世界范围内发生巨大变化。中国加入WTO后，外资将更多地采用国际上流行的并购方式在我国设立企业，具体包括协议并购、通过产权交易市场并购、通过股票市场并购、通过股权转让及增资扩股方式并购等。联合国贸发会发表的《2000年世界投资报告》也预测：中国入世后将允许外资以并购的形式进入中国资本市场。因此，入世后，中国将出现利用外资的一个新高潮。为迎接这个新高潮，国内应加快制定跨国并购方面的法律、法规和相关政策，为解决跨国并购中可能遇到的问题提供法律框架。 因此，本文把握这个时代脉搏，选择这个出发点。本文试图从制度经济学关于制度变迁的理论出发，对中国的外资并购交易制度进行研究。在积极促进上市公司外资并购法律规制方面进行了重点研究。围绕这一研究思路本文共分为五大部分：第一部分介绍了论文的研究背景、目的、意义，对课题当前的主要研究情况作了综述，介绍了本文的写作思路、研究方法和创新之处；第二部分阐述了外资并购的一般理论，主要是对外资、并购、外资并购的概念作新的理解并分析了并购、外资并购及外资并购上市公司的法律特征；第三部分主要研究世界外资并购的实践情况，分别对几个发达国家的外资并购上市公司的制度实践进行了比较研究；第四部分探讨了我国外资并购上市公司的立法概况和存在的主要问题，本部分对我国的外资并购上市公司制度变迁进行了回顾，对外资并购中国上市公司的动因和途径进行了分析，列出了当前我国外资并购上市公司的立法框架，最后指出了当前资本市场外资并购上市公司中存在的四个主要问题；第五部分对完善我国外资并购上市公司的法律制度展开研究，针对四个问题分别展开研究并提出自己的建议与解决方案。 外资并购上市公司在中国的利用外资历史上和中国资本市场的发展上都是新生事物，这里面涉及的问题决非笔者论文所完全涵盖。目前，外资并购上市公司的案例多以战略性参股为多，但是从世界资本市场的发展看，资本市场的跨国并购是必然的趋势。在此情况下，加快我国外资并购立法的进程，从而尽快建立符合国际惯例并适合中国国情的外资并购上市公司的法律制度显得十分必要。