私募股权投资基金主要有公司制、信托制和合伙制三种法律组织形式，其中，有限合伙制已成为国际主流的私募股权基金运作模式。加快发展私募股权投资基金对解决我国中小企业融资困难，推动国民经济发展意义重大。我国的私募股权基金由于起步时间晚，法律机制上存在不少缺失或障碍。本文结合我国有限合伙制私募股权基金运作的特点，运用法学和经济学理论，对有限合伙制私募股权基金在各个运作环节中存在的主要法律障碍进行剖析，并提出解决我国合伙制私募股权基金发展问题的对策与方法，以期对我国有限合伙制私募股权基金法律制度的构建有所帮助。　　本文认为我国有限合伙制私募股权投资基金在募资设立、投资管理和投资退出三个主要的运作环节中都存在不少障碍。在募资设立阶段主要存在缺乏适格的普通合伙人和融资渠道不足的问题;在投资管理阶段主要存在基金治理机构不合理的问题;在投资退出阶段，我国有限合伙制私募股权基金在首次公开上市、兼并收购、回购、清算四种主要的退出方式下都受到相关法律法规的颇多限制。对于这些问题笔者认为可以结合有限合伙制私募股权基金运作中委托代理风险的防范以及合同自由的基本理念系统的加以解决。主要措施包括:完善我国有限合伙制私募股权基金投资主体法律制度;建立普通合伙人与有限合伙人之间有效的激励与约束机制;完善上市规则、产权交易等有关私募股权基金退出的法律法规。另外，还需要完善登记注册制度、信用制度、监管制度等配套法律制度以系统全面的保障我国有限合伙制私募股权基金的规范与快速发展。　　本文除引言和结语外，正文共分三章。第一章为我国有限合伙制私募股权投资基金面临的困境分析，第二章为有限合伙制私募股权基金运作的理论分析，第三章是提出促进我国有限合伙制私募股权基金发展的对策与建议。