金融领域总是存在着日新月异的变化，而金融衍生产品的创新更是为市场经济注入了无限活力，推动着全球经济的发展。而另一方面，正是由于金融领域的这一特点，决定了对它的规制和法制建设必须时刻跟上创新的步伐，将其风险及运作成本降至最低，促进其健康发展，避免危机的发生，以实现国家经济的繁荣快速发展以及形成稳健成熟的市场体制的目的。　　美国爆发的次级贷款危机使金融领域的风险防范进入视野，要求得到我们更多的重视。而资产证券化，作为一种全新的金融衍生工具，在之前的很长时间，被认为只有金融界的精英们才会谈论的话题，也随着这次危机成为了大众的话题。很显然，这次次贷危机的发生决不是一两个原因造成的，但资产证券化，作为危机辐射波及全球的最重要因素，又因为我国在这个领域的制度空白，理应得到金融界及法律界人士的更多探讨。然而，将次贷危机及金融市场上的风险都过错归咎于资产证券化、进而否定其合理性和积极功能无疑是没有任何意义的，资产证券化虽然存在诸多风险，却是资本流动性及融通性实现的优质手段，因此，我们不能试图通过阻止金融领域的创新活动来躲避危机，而应该在正视风险、提高证券化的风险管理意识的同时，对这一金融创新工具加以规范和完善，让其更好地为我国的金融市场服务。　　本文拟通过这次备受关注的次级贷款危机入手，聚焦资产证券化这一环节，通过解析资产证券化的基本理论及运作原理，让读者对这一金融创新产品有一个清晰地认识然后从四个方面分析我国运作资产证券化可能出现的一系列风险，并在其后的文字中借鉴国外的相关经验以求得有效的防范措施，通过制度体系的构建，达到在促进经济繁荣快速发展的同时，最大限度降低其可能带来的风险的目的。　　本文分为六个部分，第一部分的引文将带领大家走近这次发生美国、波及全球、引发整个金融界地震的次级贷款危机，顾名思义，次级按揭贷款，是相对于资信条件较好的按揭贷款而言的。因为相对来说，按揭贷款人没有或缺乏足够的收入或还款能力证明，或者其他负债较重，所以他们的资信条件较“次”，这类房地产的按揭贷款，就被称为次级按揭贷款。通过我们的介绍，大家可以了解到这次危机的严重程度以及数以千亿计的惨痛损失，充分体会到我们防范危机在中国发生的紧迫性和必要性。　　第二部分，也就是本文的第一章，我们将引出我们的主题——危机爆发的重要因素——资产证券化及其在中国的发展。经济学领域对资产证券化的定义是:“以资产所产生的现金流为支撑，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组的过程。”其基本的运作模式是:资产的所有者（包括有形资产和无形资产）将其资产在将来所能够产生的预期收益折价卖给买受人，买受人通过持有证券化了的资产预期收益而在将来获得投资的回报，当然作为一项投资，买受人在可能获得相应较高回报的同时也不可避免的面对不确定性的风险。随后，会一一分析其对于发展金融市场的必要性、参与主体、具体运作过程以及在中国的发展路径。只有了解了这种工具的运作原理，才能更清楚明白地分析我们可能出现的各种风险。　　随后，第二章探讨资产证券化的法律制度建构。从现状和问题出发，对特殊目的机构的法制建设和监管制度作了洋细地分析，并借鉴国外的有益经验，总结出相应对策。　　对于特殊目的机构，我们的建议是:　　首先，赋予它公司的法律地位，同时修改现行公司法、信托法中的相关规定;　　其次，明确确立“目的原则”(principle of destination)与“隔离原则”(principleof segregation);　　再次，设定有关的强制性规范，使特殊目的机构具有比普通公司更有利的地位。同时放宽成立这类公司的法律门槛，给于适当的优惠政策支持，促进这类公司规模的扩大;　　最后，随着这类公司的大量涌现，可出台配套的行业规定，鼓励行业协会的成立，并通过行业规章和操守的制定促进其健康发展。　　对于监管制度的完善，我们的建议是:　　首先，制定统一的证券化监管规范，使监管更具针对性和可操作性;　　其次，建立统一的监管部门，负责全部监管工作，避免不必要的部门间相互推诿和冲突;　　再次，鼓励行业协会的发展，促进行业自律建设;　　最后，统一银行间市场和交易所市场，市场的融合会极大地减少证券化运作过程中的阻碍和成本。　　第三章和第四章分别是资产证券化的信用体系建构和实施环境的完善，论证思路同第二章大体相同。信用体系建构一章中主要研究了信用评级制度、信用披露制度以及个人信用体系和诚信文化传统的重建问题。实施环境建构一章中，讨论了产品多元化的发展环境、金融服务质量及金融人才培养环境、利率及股市波动所带来的高风险环境这三个方面。这三章的结构大体相同，均是在描述现象、提出问题之后，希望通过自己的微薄之力，寻求避免风险的解决之道。在这部分大量借鉴了国外资产证券化的实践成果，有正面的成功范例，也有失败的教训，试图通过比较法的分析模式，建构我国的资产证券化制度。　　最后一章谈的是配套政策的实施，通过美国和德国的例子我们可以看到，实施一系列配套的倾斜政策可以更有效地促进资产证券化的快速健康发展，这些政策主要包括提供政府信用支持、扶持国家基础设施建设证券化、提供中小企业证券化的优惠政策促进融资以及完善国家的宏观调控。　　简而言之，本文只是希望将资产证券化这一新兴，并亟待完善的金融衍生工具介绍给大家，以美国次贷危机为契机，通过比较法的角度，从风险防范出发，为整个相关制度的构建做出些许努力。