从蜂拥海外上市，到纷纷退市，随着国内资本市场的火爆和国外越来越严格的管理制度，大量的国内教育企业选择离开海外资本市场。目前国内板块对于教育行业的相关法规限制，凸显了新三板的优势。新三板相对较低的入市门槛也比较符合国内教育机构的现实情况。对于急于融资从而扩大影响的国内中小型教育机构诱惑很大，意图通过新三板为踏板，实现未来的转板。教育行业在中国属于禁入行业，只有建立VIE架构才能实现海外上市。　　VIE架构，是指我国境外上市实体与国内经营主体之间并不存在实际的股权隶属关系，上市主体通过与国内经营主体签订一系列的相关协议实现相互关联的目的，从而符合境外上市地会计准则中关于合并财务报表的相关标准，并能通过相关协议对国内经营主体进行控制，达到国内经营主体境外上市的目的。　　VIE架构虽然解决了海外资本和国内经营者的资本供需问题，但本身却存在较大的风险。如存在外籍股东实际控制权失效，创始人侵犯公司权益，股权质押风险，外籍股东权益难以保障等风险。实现国内资本市场上市，就必须拆除产生这些风险的VIE架构。拆除VIE架构需要面对股东身份转化，税收风险，借款偿还风险和外汇监管风险。　　本文首先对研究背景和意义，国内外研究现状以及VIE架构的相关理论和新三板进行了综述，然后将理论与实际相结合，在对具有VIE架构的教育培训机构的现状和风险进行分析之后，以在教育行业某一细分行业龙头企业W教育集团为例进行具体的研究和分析。通过对W教育集团现状的分析，进一步明确了集团在现有VIE架构下所存在的风险，以及在拆除VIE架构中遇到的困难和问题。最后针对VIE架构下存在的控制无效，股权质押风险，外籍股东权利难以保证，股权代持不被中国法律承认等问题，提出解决方案，以便顺利实现VIE架构的拆除，解决相关上市问题，满足新三板上市的要求。　　本文的研究为VIE架构下的教育培训机构揭示了潜在的上市问题和风险，为今后具有VIE架构的教育培训企业拆除VIE架构，实现新三板上市提供了参考和借鉴。