上市公司并购重组作为上市公司和相关企业之间的一种产权交易行为,其本质上是并购相关各方基于自身对并购价值评估的基础上,在拥有不完全信息情况下,基于各自的评估和预测结果,追求各自利益最大化的讨价还价的过程。并购价值的准确评估和计量是上市公司并购成败的一个重要的影响因素,也是资本市场价值发现功能得以实现的重要途径之一。长期以来,由于上市公司并购价值评估涉及的影响因素过多,变量关系复杂,对于上市公司并购价值进行评估的分析模型一直是学术界研究的难点之一。　　 在复杂的市场环境下,上市公司的并购存在很大的不确定性,传统估值方法不能有效地对由于不确定性给上市公司并购带来的管理灵活性等隐含的价值进行评估。本文在分析传统资产评估方法的缺陷的基础上,通过对上市公司并购重组中价值评估的影响因素进行汇总和分析,通过上市公司并购价值的细化分解,将上市公司的并购价值细分为实体价值、协同价值和潜在价值进行分别计量,从而有效地依据不同细分价值的特点应用不同的计量模型对上市公司的并购价值进行量化分析。通过引入实物期权理论,本文建立了一个针对上市公司并购潜在价值的预测和评估的模型,从而对上市公司并购价值评估提供了一个有益的参考。　　 最后本文针对2005年联想并购IBM-PC部门的案例,应用本文所建立的上市公司并购价值评估模型进行了量化分析,通过对该并购案的价值分析,验证了实物期权理论在上市公司并购价值评估中的有效性,并为上市公司并购活动提供了一个有益的科学指导；通过首钢控股并购重组圣方科技的案例,论证了在上市公司并购重组中对利用实物期权理论对目标资产进行价值评估的必要性,并提出利用实物期权理论对上市公司并购价值评估是资本市场实现价值发现功能的有效途径之一的论点。