随着资本化市场进程的不断深入，市场竞争愈发激烈，并购成为企业实现规模扩张、提升行业战略地位、增强综合实力的一种重要方式。近几年，日趋频繁的并购活动为资本市场注入活力的同时，也带来了商誉数量的爆发式增长。A股市场中，多数上市公司收购标的资产时属于溢价收购，而反应在在财务报表上的数据就是商誉。商誉规模的快速增长已经引起了国内外学者的广泛关注，对商誉的定义与本质、确认与计量、影响因素与经济后果等方面进行了大量的研究。但是少有文章从商誉的形成环节出发，实证分析并研究影响商誉产生的因素，进而从源头寻找能够控制商誉规模的有效途径。
　　商誉产生于并购活动中，公司的股东和管理层是并购决策制定环节的关键人员，其行为会对并购标的对价的确定产生重大影响，进而影响商誉金额。内部控制机制作为企业的“防火墙”，不仅具有提高企业信息质量、提升经营效率的作用，还能改善企业治理结构，对管理层和股东行为产生监督和制衡的作用，从而强化风险管控的功能，防范商誉泡沫化风险。而现有的关于内部控制对商誉影响机制的研究较为缺乏。本文以2008年－2018年沪深A股上市公司为研究样本，基于委托代理理论、管理层过度自信以及信息不对称理论厘清了泡沫商誉的产生路径，并分析了内部控制是如何对不同路径下产生的商誉发挥抑制作用，然后研究了股权特征对内部控制和商誉关系的影响。实证研究结果表明，高质量的内部控制能约束企业的商誉规模，且只有在非国企、大股东、管理层以及机构投资者持股比例低的样本中，内部控制才能有效地发挥对商誉规模的治理作用。进一步，本文利用变量替换、内生性检验以及PSM检验的方式进行了稳健性检验，以保障实证结论的可靠性。最后，通过经济后果检验发现当前的商誉规模已经给企业带来了明显的“负面效应”，具体表现在后期商誉减值的增加和托宾Q值的下降，而高质量的内部控制能够缓解这种“负面效应”。
　　本文为探索商誉的影响机制开辟了新的视角，丰富了内部控制相关的研究文献，并且通过探索不同的股权特征对内部控制作用的调节效应，揭示了股东作为治理机制的对内部控制作用效果的影响。本文的研究也为投资者正确认识商誉、上市公司优化公司治理结构、有关部门提高信息披露质量提供了理论基础和实证依据，从而改善目前上市公司中普遍存在的商誉虚高现象，以保护投资者的利益、提高上市公司的经营效率、促进资本市场的稳定健康发展。