2001年8月16日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事制度作为证监会完善公司治理结构的一项新举措,被正式引入到中国国内的上市公司制度中.一项制度的引入,需要作细致的调查、研究和分析.一方面要进行制度有效性的研究,对它进行客观的评价,特别是要考虑它是否能够适合中国国情,解决中国的特殊问题;另一方面,要针对实施该制度较为成功的国家背景条件与中国的具体情况的差异,对制度进行一定的修正,并制定一些必要的配套规范,使引入的制度确实能够在中国特定的现实环境条件下发挥作用.离开一个国家的发展阶段及其制度环境,去选择和设计企业治理结构是危险的.该文采用比较和分析的方法,本着科学和客观的态度,首先介绍了独立董事法律制度的国际研究现状和成果,国内的研究现状和成果,阐述了文章的研究方法与思路.紧接着分析了独立董事制度在中美两国的产生背景之不同,导致两国建立独立董事制度所要解决的问题不同;又由于两国公司立法的历史发展过程不同,导致两国独立董事制度的具体操作方法和制度的设置也不尽相同.该文在比较了这些制度差异之后,对独立董事制度在中美两国效用发挥的障碍也进行了比较和阐述.文章最后针对中国公司"二元制"权力机构设置的特点,结合独立董事制度在中国发挥效用的特殊障碍,通过借鉴美国独立董事制度的优势,掘弃其制度上的缺陷,为中国的独立董事制度的建设提出了保证独立董事的独立性、规范独立董事的薪酬制度、明确独立董事的法律责任和义务、重新定位独立董事与监事会的职责等合理化的建议,特别是在中国独立董事制度与监事会制度的协调与发展上作了深入的探讨,并在独立董事的责任立法上提出了责任减轻制度的创新思路.