在我国的公司发展史中，尤其是在股份公司的发展史中，随着现代公司资本的日益扩张，广大中小股东的股权逐渐被稀释，而控制股东等大股东依据“一股一表决权原则”以及“资本多数决原则”，实际掌控着公司的控制权，而中小股东却越来越远离公司的最终控制权，在公司治理中处于弱势地位，大股东利用自己的优势地位损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对中小股东提供切实、适当的法律保护，成为了我国公司法制建设中急待解决的问题。　　 本文试图以股东的表决权为突破口，因为股东通过行使表决权决定公司的重大事务，使公司的经营按照股东的意志进行，使公司经营者服从于股东的意志。它不但维系着公司所有者与经营者的关系，还是控制股东对中小股东进行控制的工具。尽管我国现有法律、法规及规范性文件中，针对中小股东权益保护问题已有了不少新的规定，尤其是《公司法》的修订，其中不乏一些试图保护中小股东利益的新举措，但由于规定的刚性不足，以及一些制度还缺乏相应的实施细则，导致了保护中小股东利益的目标难以实现。　　 因此，认真分析和研究股东表决权的行使机制，设计出一套良好的规制模式，对中小股东权益的保护具有深远的意义。本文首先探讨了表决权的基本原则及其例外情形，从法理学和现实状况两个角度分析了其存在的合理性及其具有的缺陷；其次通过我国公司普遍具有“一股独大”的特点，介绍了公司控制权存在的必然性及其所存在的问题；最后就如何优化现有的股东表决权机制提出了一些立法上的建议，以期理顺新《公司法》颁布后留下的一些理论争议。