公司并购交易是资本市场乃至经济体系中的常见现象。公司通过并购得以实现快速扩张，在这一过程中，社会整体的经济效率得到提高。股权收购是公司并购的重要类型，而签订股权收购合同是实现交易的关键步骤。作为股权收购合同的核心条款之一，陈述与保证条款具有不可替代的关键作用。本文以研究股权收购合同中陈述与保证条款的理性为目的，采用了功能主义的视角，探讨了陈述与保证条款产生的根源。本文分为四个部分:第一部分是对并购活动、股权收购及合同，以及陈述与保证条款的概述，并着重探讨了陈述与保证条款的法律性质与构成;第二部分阐述了股权收购中存在的买卖双方的信息不对称，并以此为背景，论述了陈述与保证条款在解决信息不对称过程中的作用，及其与卖方告知与买方调查之间复杂关系;第三部分是关于公司财产形态多元化对股权收购交易的影响，首先追溯了关于公司财产分离与异质性的传统理论，并通过对中国司法实践的考察，分析了传统理论对实践的影响，进而从控制权交易中公司财产对应的观点出发，论证了陈述与保证条款的功能;最后一部分是文章结论。本文认为，股权收购合同中陈述与保证条款的存在价值，在于其解决股权收购交易中信息不对称与公司财产形态多元化问题的有效性，这亦是陈述与保证条款产生的根本原因之所在。