完善公司治理结构、提升企业国际竞争力是中国加入WTO后的一项重要应对之策，目前在谈到公司治理结构时有一个概念误区，就是认为调整公司治理结构就是界定所有者与经营者的关系、强调总经理与董事长分开、完善董事会与监事会，这种理解“公司治理结构”已经过时，现在国际上强调的是出资资本与人力资本的有效结合问题。我们应把过去重视货币资本转移到强调人力资本在整个资本活动中的地位上来。首席执行官(CEO)作为人力资本的重要组成部分，它的出现正是西方公司治理结构不断完善的结果。我国企业设立CEO是最近几年的事，但只是停留在称谓上的改进，可以说目前我国少有真正意义上的CEO。 本文正是在这样的背景下，在借鉴西方公司设立CEO的制度建设的基础上，结合我国企业公司治理结构的实际情况，对我国企业设立CEO时相关的公司机构设置问题、CEO选拔聘用机制问题以及CEO业绩评价和激励约束机制等问题进行了系统的分析，建立了CEO选拔模型以及CEO业绩考核模型。论文通过对国外公司治理的研究，指出了其在激励和约束CEO方面的不足，并对我国实行CEO制度提出了改进意见。本文的研究结果对我国企业设立CEO具有参考价值。