本文运用风险和不确定性的原理从管理层激励角度探索ST公司管理层报酬激励与盈余管理的内在关系，并运用理论和实证的分析方法结合ST公司的特点分析后笔者认为ST企业管理层盈余管理的深层次动机是由于风险和不确定性的存在使得ST公司管理层难于获得契约规定的报酬，管理层为了保护自身利益而进行盈余管理以保证报酬契约的实现。 本文选择2003、2004年度ST公司数据为样本，构建了管理层报酬与盈余管理关系的检验模型，考察ST公司盈余管理方法与管理层报酬之间关系，选取2003、2004年度上市公司数据按不同行业分类，分别计算各行业平均操控性应计数并计算模型回归系数，再根据ST公司盈余管理不同时期调增或调减应计项目的特点对ST公司2003、2004年度数据分行业检验操控性应计数为正、负和取绝对值的情况下ST公司管理层报酬激励与盈余管理的关系，检验结果证实了我们的假设即管理层报酬激励与盈余管理程度正相关，报酬契约数额越大，管理层进行盈余管理的可能性越强。此外ST公司管理层持股普遍较低，对盈余管理的影响不大。 本文的研究表明：ST公司的管理层对工资奖金等报酬比较敏感，对管理层持股较不敏感，验证了ST公司管理层盈余管理的目标是为了获得自身的报酬，管理层持股不能有效的减少盈余管理的程度。由此本文提出完善ST公司管理层报酬契约，加强公司治理完善ST公司内部监督机制，改进ST公司退市标准，建立更加科学的ST公司业绩评价体系的建议。