过去的三十年,金融行业的不断融合、金融业放松管制以及金融全球化的发展,极大地推动了多元化金融集团的发展。尽管金融集团在金融业中的地位和影响日益重大,但大多数国家仍然是基于金融机构或者金融业务可以分为银行、证券和保险这一范式,围绕着金融业务的区分设定其监管结构。因此,对于金融集团的监管,主要应用的还是分行业确定的监管方法。在金融集团的资本监管中,应用的是分行业确定的监管资本要求。而分行业确定的监管资本要求应用于金融集团会产生三个方面的问题:监管资本要求的不一致性导致的监管套利(Regulatory Arbitrage)、忽视多元化情形下的风险汇集(Risk Aggregation)以及金融集团内因存在不受监管的机构而导致的资本衡量的不完全性(Incompleteness)。　　 以巴塞尔银行监管委员会、证监会国际组织和国际保险监管者协会组成的联合论坛(1999)推出的金融集团资本充足性衡量的基本原则,仅仅关注的是金融集团的资本虚增问题,其方法主要在于如何防止资本在金融集团内的重复计算,并没有考虑监管资本要求的不一致性导致的监管套利问题,亦忽视了金融集团风险和收益多元化而产生的风险或资本的汇集问题。尽管联合论坛(1999)所提出的金融集团资本衡量的方法考虑了不受监管机构在金融集团内存在的事实,并采用了“名义资本”解决集团整体资本衡量时的不完全性问题,但是“名义资本”仅仅解决了所从事业务与受监管机构的业务相类似机构的资本计算问题,却无法涵盖业务上与受监管机构差别较大的不受监管机构。　　 本文认为,一个有效的金融集团资本监管框架,必须基于金融集团的风险特征和分行业确定监管资本要求这一现实,解决监管套利、风险汇集和不完全性三个问题。　　 关于监管资本要求的不一致性导致的监管套利问题,本文认为,监管资本要求的不一致性并不取决于金融机构的性质,而是取决于业务自身的性质。现有关于金融集团资本监管的文献主要认为,银行和保险监管资本要求的不一致性,是由于银行和保险公司所受的市场约束不同而导致的融资成本不同造成的,二者监管资本要求的差异体现的是二者融资成本的差异。本文认为,这种认识是不正确的。实证研究表明,银行和保险公司的债权人(在银行主要为存款人,在保险公司则为保单持有人)的构成均有机构和个人,而且保险公司的机构保单持有人通常也是银行的机构存款人,因此以银行和保险公司的债权人成熟程度的不同认定银行和保险公司所受市场约束不同是没有依据的,从而认定银行和保险公司的融资成本不同也是错误的。本文认为,对于风险性质相同的业务而言,无论是在银行还是在保险公司承做,其监管资本均应由这一业务的性质所决定,而不是因其不同的承做机构而有差别。从长远看,金融机构的资本监管,特别是金融集团的资本监管,其目标应该是“无套利”监管。而实现“无套利”监管的最终途径,是采用经济资本方法衡量金融机构的监管资本,但经济资本方法因其尚存在一定的技术问题而在金融机构中并未得到广泛采用。本文认为,经济资本方法现有技术中的问题并不足以影响对该方法的应用,巴塞尔新资本协议的内部评级法在一定程度上就是求解经济资本的方法。而经济资本方法尚未广泛采用的因为,主要是监管机构和被监管机构在技术方面的准备尚不充分。在金融监管机构和被监管机构具备实施条件的情况下,可以采用经济资本方法,监管资本要求的一致性完全可以实现,监管套利的问题可以得到解决。　　 本文从理论和实证两个角度分析了金融集团内银行和保险公司的监管套利问题。本文部分地同意现有文献中的观点,金融集团内银行和保险公司之间的监管套利并不一定存在危害,将风险性质相同的业务由监管资本要求较高的机构转移至监管资本要求较低的机构承做,可能会有利于福利的增加。但是,这一结论的前提是,资本要求较低的机构的监管资本要求应充分反映和覆盖该类业务的风险,否则监管套利就可能产生危害。因此,监管资本要求的统一是最终目标,但监管资本要求设计的科学性却是解决问题的关键。本文还对AIG危机进行了实证研究,认为AIG危机实质是金融集团通过模糊产品的界限,使其产品不受监管,并借助关联交易实现的监管套利。这种监管套利是金融集团监管套利的新现象,应引起监管机构的重视。本文认为,在监管资本要求不一致性还未得以解决的现实下,对于金融集团监管套利的有效防范,应遵循2009年二十国集团峰会宣言所确定的原则,即“加强监管体系,谨慎监督和强化风险管理,确保所有的金融市场、参与者和产品均受到管理和接受监督”。　　 关于金融集团风险汇集的问题,本文认为,金融集团是投资于多个金融行业的金融机构的联合体,存在规模经济和范围经济。因此,金融集团资本充足性的衡量,应当考虑其风险和收益多元化的汇集问题。联合论坛(1999)所推出的方法主要是基于会计学上的并表方法,其实际结果是消除集团内资本重复计算后,集团内监管资本的相加。这种方法暗含的前提是,金融集团内一个金融机构的超额资本可以用来弥补另一个金融机构的资本赤字,即资本在金融集团内的自由调剂。对于学术界所提出的OWC模型以经济资本方法衡量金融集团的资本要求,尽管可以解决金融集团的监管套利问题,但其资本或风险汇集的方法只是更为复杂形式的相加,因此这一方法仍依赖于金融集团内资本可自由调剂这一实际上并不存在的前提。　　 本文认为,金融集团内资本可自由调剂的前提意味着,如果金融集团内一个机构陷入财务困境,另一个机构可以甚至有义务进行救助,但是这样的结果在监管实践中是十分罕见的。仅有的美国金融集团的资本加重责任制度确实是允许甚至要求金融集团内机构问的救助,但这一制度是美国银行业特殊发展路径下的产物,并不能作为金融集团内机构间救助的制度依据。因此,联合论坛(1999)和OWC模型所确定的方法均存在根本的缺陷。本文认为,金融集团内风险或资本汇集方法的设计,必须基于金融集团内法律和监管规范限制集团内相互救助这一现实约束。考虑到金融集团内机构间的法律关系,本文认为,关于风险或资本的汇集,应在一个法律主体内的产品间实现,而不能在集团内不同机构的产品之间进行。因此,对于金融集团而言,风险或资本的汇集,应体现在集团母公司的层面,应通过股权投资收益以及母公司其他业务收益的关联性认定多元化收益对集团母公司资本的影响。　　 关于金融集团存在不受监管机构而导致的资本衡量的不完全性问题,本文认为,不受监管机构不同于银行、证券和保险公司,其所受的市场约束不同,其倒闭也不具有如金融机构一样的外部性,因此没有必要对其提出监管资本要求。从金融集团的法律结构上看,金融集团区别于非集团化金融机构的风险特征在于,金融集团内关联交易的增加导致集团内机构间风险传递的可能性增大,以及集团母公司投资于多个金融行业范围不经济的可能。本文认为,金融集团的资本衡量,核心是对集团母公司的多元化投资的资本衡量。因此,金融集团母公司应按照所在行业的资本监管规范,将投资于其他行业的股权视为一项风险资产,并据此计算该股权风险资产的监管资本要求。在计算集团母公司的资本要求时,可以根据母公司的业务性质,计算母公司其他资产与股权资产的关联系数,从而考虑多元化条件下的资本汇集问题。如此,不仅能解决金融集团内不受监管机构的存在而导致的集团资本衡量不完全性问题,亦解决了风险汇集与集团内机构间救助的两难。　　 具体而言,对于母公司为商业银行的金融集团而言,集团母公司资本充足率的计算应放弃传统的并表方式,对于所持有的保险公司股权,也不应采用从母公司资本中扣除的方法,而应按照巴塞尔新资本协议允许十国集团国家例外采用的风险权重法,将银行集团持有的保险公司股权视为一项风险资产,计算其监管资本。对于母公司为保险公司的金融集团,应参考国际保险监管者协会所提出的“法律主体法”衡量集团母公司的偿付能力充足率(即资本充足率),放弃并表计算偿付能力充足率的做法,将保险集团母公司所持有的银行、证券或其他行业机构的股权视为一项认可资产,根据保险公司偿付能力监管的规范确定其认可价值。对于母公司为证券公司的金融集团,亦应按照证券公司净资本计算的相关规定,将母公司所持其他机构的股权作为一项风险资产,一并纳入集团母公司的净资本计算。　　 对于金融集团母公司为非经营金融业务的纯粹型控股公司,本文认为,因金融控股公司不吸收存款,不提供保险产品,亦不从事证券业务,对其提出与银行、保险或证券公司一样的资本充足率是没有意义的。但是,结合AIG危机,本文认为,金融控股公司的稳健性可能对金融系统的安全产生影响,特别是在财务合并报表的情况下,母公司可及时清偿债务的资产及其流动性往往被夸大。特别是,金融机构“太大而不能倒闭”的问题已经成为一种隐性的制度安排,这种隐性的制度安排扭曲了市场激励,使类似于AIG集团母公司一样的金融控股公司失去了市场约束,从而纵容其过度举债或担保的冒险行为,为系统性风险埋下隐患。因此,对于金融控股公司,尽管不必提出资本充足率要求,但监管部门应监管其流动性,对其债务杠杆提出强制性的比例限制。同时,监管机构应要求其他金融机构在与金融控股公司从事交易时,关注其流动性,对于杠杆比例超过监管限制的,不得与之进行交易。　　 本文认为,金融集团资本监管的有效实施,还有赖于相适应的监管体制。本文回顾了全球金融监管体制的主要模式,针对金融集团综合经营的现实提出了一元化监管对于金融集团监管的意义。本文通过分析中国金融监管体制的发展路径,提出了中国金融集团的监管体制应由现行的监管部门联席会议机制过渡到牵头监管制度,最终实现一元化监管的变革路径。　　 关于牵头监管人的设置,本文认为,牵头监管人的设置应以集团母公司的性质为基本衡量标准。对于集团母公司不是银行、证券或保险公司的金融集团,如集团内存在足以彰显其特色的业务机构,则该机构的监管部门为牵头监管人。对于集团母公司不是银行、证券或保险公司的金融集团,如集团内不存在足以彰显其特色的业务机构,则应按照优先保护存款人利益的原则,确定银行业监管机构为牵头监管人；在集团内没有商业银行的情况下,则以保险监管机构为牵头监管人。　　 关于一元化监管机构的内部设置,本文认为,应按照2009年二十国集团峰会宣言所倡议的金融监管原则,在一元化监管机构内设置机构监管部、金融市场监管部和产品监管部,以及其他辅助性的监管部门,确保“所有的金融市场、参与者和产品均受到管理和接受监督”。