2006年5月8日证监会出台了新的《上市公司证券发行管理办法》，对定向增发的发行对象、发行价格、限售期限和发行程序等做出了规定，正式打开了定向增发的闸门。定向增发以其门槛低、灵活和快速的受到了上市公司和投资者的青睐，截至2011年4月30日，我国A股市场上已经发生了637次定向增发。　　 上市公司通过定向增发资本运作主要可以有四种目的：(1)筹集资金；(2)收购资产；(3)借壳上市；(4)换股吸收合并。定向增发还可以帮助上市公司引入战略投资者，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率和市场竞争力。此外，如果上市公司股权结构较为分散，或是经过股改之后大股东股权份额大幅度降低，为了防止被收购、保证公司未来经营连续性，大股东可以认购定向增发新股加强控股地位。尽管定向增发有很多积极的方面，比如融资型定向增发募集资金投向前景看好的项目，给投资者带来好的投资机会，比如资产认购型定向增发中大股东将优质资产注入上市公司，可以大大减少现有的上市公司和未上市资产之间的关联交易，避免同业竞争。但是，我国上市公司股权集中度高，大股东对董事会和管理层的控制力很强，因此上市公司的重大融资决策主要体现的是大股东的意志，大股东和中小股东之间存在利益冲突，大股东凭借其控制权“掏空”上市公司是这一冲突的具体表现。　　 国内外针对定向增发中利益输送的研究很多，不过大多围绕着新股折价展开，研究对象为所有类型的定向增发(包括融资型定向增发、资产收购型定向增发、借壳上市型定向增发和换股吸收合并型定向增发)，这些研究忽略了对于资产收购型定向增发和借壳上市型定向增发而言，除了折价，资产评估定价也是大股东进行利益输送的重要手段。　　 本文紧紧围绕资产收购型定向增发和借壳上市型定向增发，重点研究了我国上市公司定向增发中影响注入资产评估增值率的因素。首先，在资产收购性定向增发和借壳上市型定向增发中，大股东的利益输送动机使得其提高注入资产评估增值率。当大股东认购比例大于增发前持股比例时，大股东的转移收入大于损失，就会利用其对上市公司的控制权将上市公司利益输送给自己，并且大股东认购比例与增发前持股比例之差越大，这种动机越强烈，注入资产评估增值率将越高。其次，采用收益法评估得出的资产增值率，高于采用成本法和市场法评估得出的资产增值率。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，尤其是对效益好或有良好发展前景的企业，采用收益法得出的评估价值远远高于采用成本法的评估价值。但是收益法也有其最大的缺陷，很多时候上市公司和投资者无法准确预测资产的未来收益，收益法得出的评估结果具有很大的主观性和不确定性，给大股东的利益输送行为提供了潜在的机会，大股东有可能高估资产价格“掏空”上市公司。再次，注入资产为房地产行业的，其资产评估增值率高于其他行业。由于近年来房价的快速上涨，导致了以存货为主的房地产公司的流动性资产往往在评估中大幅度增值，最终使得房地产资产的评估增值率高于其他行业的资产评估值。　　 此外，尽管法律法规和政策对定向增发行为有重大影响，却难以直接检验。相对于成本法和市场法，证监会对收益法提出了更加严格的要求，资产注入方必须签订补偿协议，如果交易完成后3年内的实际利润达不到盈利预测，需要对上市公司赔偿，实证结果表明，采用收益法评估时的注入资产利润实现程度，高于采用成本法或市场法评估时的注入资产利润实现程度，间接证明了法律、法规和政策对定向增发行为的重大影响。　　 最后，根据研究结论提出了相应的政策建议，总结了本文的不足，对未来的研究进行了展望。