公司法是由权利及权力、义务和责任规范构成的法律体系。其法权形态可以归为权利与权力两类,其中权利包括股权、债权和法人财产权等；权力则有公司控制权、经营管理权和政府监管权。公司中具有明显的权利与权力二元化构造的特征。除了法定权力之外,公司权力的实态配置中往往产生实事权力,表现为不享有法定权力的控制股东、实际控制人拥有公司的实际经营管理权；少数股东、实际控制人、董事或经理实际上拥有股东会的重大决策控制权。公司事实权力的存在使公司现实运行状态与公司法期望的理想状态,若即若离,形成法律与现实的偏差。公司法对公司运行的调整任务就是在公司及利益相关者之间配置权利与权力。公司既是社会资源的配置主体,又是社会资源配置的手段,其对社会资源的配置是以权利与权力媒介实现的。依法规范地配置权利与权力是公司正常运行的保证,实际控制公司的事实权力通常会造成公司法的法权配置机制扭曲和异化,从而导致公司法的调整功能和公司治理机制失灵。公司权利与权力非规范和无效配置是公司经营低效率和资源浪费的根源,甚至造成公司经营失败。因此,必须在有效的法权配置基础上,积极地行使法权抵制实际权力对公司不当或违法控制,并建立公司实际控制人的责任追究制度。　　 本文除了导论和结语之外,主文共由四篇十章构成。本文从公司权利与权力配置的理论出发,沿着公司权利与权力二元化运动的线索,分别研究了权利的横向配置和权力的纵向配置,以及法权配置和事实权力配置,进而,分析论证了权利与权力约束机制。各个部分构成一个逻辑严谨的权利与权力二元配置的分析研究范式。　　 第一编,公司权利与权力配置原理。其中包括:第一章,权利与权力理论及公司法权形态；第二章,公司法人格理论与公司权利及权力配置；第三章,公司治理理论中的权利与权力配置。首先,依据法理研究了公司权利与权力的性质；其次,评析了公司法人格理论和公司治理的诸种理论关于公司权利与权力配置原理。公司法人格理论认为公司是独立的法律实体,依据分离原则股东不得干预和操纵公司经营管理权；分权制衡理论主张通过分权、制衡的权力结构配置权力,既能有效地保证公司权力的正当行使,又能防止权力滥用；公司契约理论体现了私法自治精神的权利配置理念,但忽视了公司法的组织法性质,并将公司法的法权配置放在了次要位置。公司利益相关者理论要求公司经营者必须顾及公司广大利益相关者的利益,符合现代社会发展的要求,但它主张向利益相关者分享公司治理权,尚难作出可行的制度设计。公司相机治理理论对公司控制权的动态配置作出了比较贴切的解释和描述,但作为其理论基础的状态依存所有权缺乏法律依据。　　 第二篇,公司法权形态配置。其中包括:第四章,公司法权配置本体论；第五章,公司权利横向配置；第六章,公司权力纵向配置。研究了公司法权形态的类型、性质、配置原则和方式。认为公司中的各种权利属于私权具有利己性、平等性和可转让性。权利配置必须遵守平等、自愿和等价有偿的原则,其目的是实现投资者的利益最大化；公司中的权力有两种类型:一是公权性质的公司监管权；二是私权性质的公司控制权和经营管理权。权力具有利他性、支配性和扩张性。权力配置应充分体现分权制衡,股份民主与注重效率的原则,目的是实现公司的整体利益和长远利益。公权与私权在公司中的配置关系必须在坚持公司自治的基础上,实行政企分开。权利及权力发生冲突时,则按法权位级规则加以解决。权利与权力根据法律、章程和协议采取三种方式进行不同层次的配置。在权利横向配置中,公司法并不直接分配权利,只规定确权规范和分配原则,并出于经济安全或政策考虑,对投资领域、比例、转让作出限制或禁止性规定,引导权利主体根据意思自治的原则配置权利。而权力纵向配置,则以法定强制配置为主,并辅之以公司意定配置方式,加以实现。　　 作者认为,股份所代表的是在发达信用基础上的虚拟资本,股权是价值形态的所有权,而公司所有的法人财产则是实体形态的所有权,二者是基于同一财产客体而发生分离的两种权利,权利主体、对象和范围截然不同。我国现行公司法在权力配置上,采取股东会中心主义是符合当前国情的现实抉择。　　 第三篇,公司事实权力形态配置。其中包括:第七章,公司实际控制权力原论；第八章,公司实际控制权配置。研究了事实权力的概念、性质、类型和产生的原因。作者认为公司控制股东、实际控制人对公司经营活动的支配仅是一种没有法律支持的事实权力。它产生于大股东违背分离原则、人力资本优势、表决权分离工具、管理合同安排、官本位文化、市场垄断支配力等因素对公司的影响。这种权力对公司运行的消极影响大于积极影响,往往导致公司的法权配置机制发生扭曲或异化,妨碍法定权利与权力的实现,因此,必须对之加以法律约束。　　 第四篇,公司权利与权力平衡机制。其中包括:第九章,公司控制者法权制衡；第十章,公司控制者的义务与法律责任约束。论述了为防止公司控制者滥用公司控制权和经营管理权,必须建立权利及权力制衡,义务约束和责任追究制度。认为控制股东、实际控制人操纵公司经营管理权,损害公司、其他股东和债权人的合法权益并造成实际损失的,必须承担侵权赔偿责任。追究其侵权责任的法律途径有两条:其一,通过信义义务违反,让其承担民事责任；其二,通过揭开公司法人面纱追究其滥用公司人格和有限责任的直索责任。作者主张对实际控制人应采取“事实控制认定标准”。法官必须分析实际控制人与公司之间的基础关系、实际控制关系,以及其与公司及第三人的侵权责任关系,建立起因果链条,才能判定实际控制人对公司及第三人是否承担民事赔偿责任。