委托书征集，是指股东不愿或不能出席股东大会，也未选任适当的代理人行使其表决权时，有关人士将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东，劝说股东选任自己或第三人代理行使其表决权的行为。针对该行为的一系列法律规定，是委托书征集制度的主要内容。在法律功能上，委托书征集具有利弊俱存的特点，它既对维护中小股东利益、完善公司治理结构、促进公司运作民主化、促进资本市场的良性发展具有重要作用，同时又有可能沦为恶意征集人争夺公司控制权实现其不正当目的的工具，对其进行合理规制，使其扬长避短是本文进行研究的出发点。 代理权征集制度起源于美国，在德国、日本等发达国家及我国台湾地区均已建立。我国自94年君万之争以来，20余年间代理权征集实例不断涌现，其中不乏胜利股权之争、宝钢增发征集等声势浩大者。但我国该领域立法薄弱，规范不统一、可操作性差，对引导和规范实践中的征集实例力不从心。 鉴于此，本文以“论委托书征集股东表决权的法律规制”为题，以美国的相关规定为主要介绍对象，以完善我国的相关法律制度为最终目的，从优化公司治理结构角度，运用比较分析、实证分析的研究方法，对代理权征集制度的相关问题进行解析，以期对我国将来代理权征集的立法有所裨益。 全文除引言和结语外，共分三个部分： 第一部分是对委托书征集制度的概述。主要包括概念的界定、该制度产生的历史背景和该制度正负功能的分析。在概念界定部分，首先对委托书征集的基本定义进行了分析，然后通过与其他类似行为的比较总结出了委托书征集的基本特征。在历史背景部分，通过对该制度产生和发展的历史分析，明确了其必然存在的现实基础。制度功能分析部分，主要分为两个层面即积极功能和消极功能，前者是该制度的根本价值所在后者是法律规制的主要限制对象。 第二部分是对委托书征集制度基本内容的评析。该部分以法律行为的一般逻辑结构为基本框架，以美国法和台湾法为主要分析对象，对委托投票征集中一些富有争议且比较重要的法律问题进行比较研究，构建起这一制度的主要框架。以期通过比较研究找到适合我国的具体规定。 第三部分对在我国建立委托投票征集制的现实基础进行分析，进而提出立法建议。该部分从介绍我国目前最新的立法现状和现实中出现的经典案例入手，表明我国构建委托投票征集相关法律制度的迫切性；随后从宏观总体思路和微观具体法律问题两个方面，提出了以从严从细立法为总体思路的立法建议。