公司出资证明指的负特定义务的主体对股东以不同形式的出资之真实性、合法性和有效性所作的具有证明效力的中介性宣示和保证行为公司出资证明根据公司出资类型的不同而证明内容不同,公司出资证明主要是从现金出资和现物出资两方面进行证明的。现物出资主要有债权、股权、知识产权、劳务或人力资本等非现金形式的出资。公司出资证明责任是指公司出资证明机构违反公司出资证明义务的情形下所承担的责任。公司出资证明责任主要是民事责任。对公司出资证明机构追究民事责任的主要归责原则有过错原则和无过错责任原则,会计界提倡过错责任原则,认为只要出资证明的程序符合真实性,即使所出具的验资报告不符合实际,也不用承担公司出资证明责任;而法律届认为如果公司出资证明机构出具的验资报告不符合实际资本状况,就要承担公司出资民事责任,强调的是结果的真实性。采用过错推定原则更加合理,既有利于保护公司和第三人,又能保障会计行业的秩序。公司出资证明责任有对委托人即公司的责任,对其他股东的责任,对第三人的责任。公司出资证明责任有侵权责任和违约责任之说,对于委托人即公司的责任,有侵权责任和违约责任之说,但学术界倾向于违约责任之说;对于第三人的责任,由于合同相对性原则的理论支持,因此,采取了侵权责任之说,更能保护第三人的权益。现物出资主要有债权、股权、知识产权、劳务或人力资本等非现金形式的出资。公司出资证明机构在一定情形下可以对其行为免责,主要有时效免责、不可抗力等八大事由。