本文的主题是在公司契约理论的视角下，揭示现代公司股东和管理层利益制衡机制的原则与模式。本文首先全面分析公司契约理论的历史演进与发展趋势，在此基础上对公司治理结构的核心问题——股东和管理层的关系进行深入的剖析。在公司发展的不同阶段，公司控管结构模式经历了从股东会中心主义到董事会中心主义的演变。 文中通过对世界典型国家股东和管理层分权制衡模式的比较研究，进一步验证了完善股东和管理层利益制衡机制必须建立在对契约理论的充分理解上。我国公司制度是在社会和经济体制转轨过程中建立的，股权结构不合理，大股东滥权严重，管理层激励和约束机制不健全，内部人控制问题等迫使我国必须进行公司治理结构的改革。我国2005年修订《公司法》时，契约精神已有所体现，但公司治理的法律规制仍存在很多不足，为此，笔者从契约理论角度出发提出解决对策。