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摘要我国公司法律制度是在二十世纪八十年代开始设立的，公司法人人格独立和股东承担有限责任的现代公司制度，在我国公司法的公司法人制度中得到了充分体现。但随着公司法人人格滥用现象不断出现，公司法人制度已面临来自其制度本身缺陷的严峻挑战，已成为我国立法界和司法界无法回避的问题。公司人格否认制度已被2006年开始实行的新《公司法》明确规定下来。该制度虽被称为“公司人格否认”，但却是以无视公司人格的方法，阻止公司独立人格的滥用。因此，它实际上是《公司法》的一项补充性制度。本文在对公司法理论及公司法立法进行考察后认为，在中国今后的司法实践中，公司人格否认需要得到相当谨慎的适用。本文拟就我国公司法确立公司法人人格否认制度作简要探讨。
关键词公司人格否认 法人人格 有限责任
作者简介：孙仁鹏，南京政治学院理论二系九队。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)04-053-01
一、公司法人人格否认制度的渊源
公司法人人格否认制度，又称刺穿公司面纱或揭开公司面纱制度，是由美国法院首创。1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身份。这是公司法人人格否认制度的萌芽。
二、公司法人人格否认制度的概念
公司法人人格否认制度是指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益以及社会公共利益，对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的法律制度。
三、公司法人人格否认制度的特征
公司法人人格否认制度是为了避免法人人格独立及由此所引发的法人责任独立的弊端而设立的一种法律保护措施。它具有以下特征：
1．公司法人人格否认制度是以承认公司具有独立法人人格为前提。因此只有合法独立的公司，股东才能享有公司法人人格独立的权利，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司法人人格否认制度的必要。
2．公司法人人格否认制度是对特定法律关系中公司独立的法人人格的否认，而不是对公司法人人格全面否认。公司法人人格否认制度是一种再调整的利益关系，也就是通过追究法人人格滥用者的责任，直接清偿公司债务的法律制度。对于无法在传统的法人制度框架内取得合法权益的人给予一种法律救济，让利益受到损害的债权人获得最大的补偿。
3．公司法人人格否认制度充分体现了社会的公平和正义。它是在公司人格独立实现一般公平、正义的基础之上，确保个别公平和正义的实现，以确保公平、正义的价值目标在公司法人制度得到实现。
四、公司法人人格否认制度的借鉴
公司法人人格否认制度确立之后，很快被英美法系和大陆法系的国家所借鉴和接受，将其作为法人人格独立制度和股东有限责任原则的补充和例外，以维护法律的公平、正义。同时，还作了适合本国国情的改造，遂有英国的“揭开（刺破）公司面纱”的公司法人人格否认制度、德国的“直索责任”公司法人人格否认制度、法国的“财产性滥用”的公司法人人格否认制度、日本的“透视”的公司法人人格否认制度。时至今日，公司法人人格否认制度已为英美法系和大陆法系国家对公司法人制度适用过程所形成一项重要共识，并已运用于各国的司法实践中，有效地维护和推动了公司法人制度的健康发展。
五、确立公司法人人格否认制度的可行性
1．我国公司法确立公司法人人格否认制度与外国设立公司法人人格否认制度具备相同的生存环境。因为社会主义市场经济与资本主义市场经济同属于市场经济，市场经济条件下各经济主体的行为必须合乎理性。
2．用来调整和规范经济活动的法律制度具有共通性。这些法律制度都反映现代商品经济社会的经济发展规律，均能对经济的发展和良好经济的形成起到巨大的推动和规范作用。
3．我国民法的立法精神和相关司法解释的内容包含着公司法人人格否认制度的精神。我国民法通则第四条、第七条规定的“诚实信用”、“禁止权利滥用”的基本原则和最高人民法院《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务谁来承担问题的批复》、《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》、《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》的相关规定，都体现公司法人人格否定制度的精神。
由此可见，在我国公司法确立公司法人人格制度是可行的。
正如王保树教授指出：“我国公司法的主要问题是操作性不够，可诉性不强，法律空白多”。公司人格否认制度是一个及其模糊和富有争议性的概念，在这种制度的具体适用方面，应当慎重对待，同时还需要通过日后的司法实践，逐步积累经验，使这一制度尽快得到完善。
参考文献：
［1］朱慈蕴．公司法人格否认法理研究．法律出版社．1998．
［2］赵中孚，刑海宝．商法学．中国人民大学出版社．2003．
［3］俞高奇．试论我国公司人格否认制度的建立．中国法院网．
［4］吴剑平．完善法人人格否认制度之我见．中国法院网．
［5］张华仕．论公司法人人格否认理论．法律教育网．
［6］王保树．公司法修改：直面竞争与发展主题．中国私法网．
关键词公司人格否认 法人人格 有限责任
作者简介：孙仁鹏，南京政治学院理论二系九队。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)04-053-01
一、公司法人人格否认制度的渊源
公司法人人格否认制度，又称刺穿公司面纱或揭开公司面纱制度，是由美国法院首创。1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身份。这是公司法人人格否认制度的萌芽。
二、公司法人人格否认制度的概念
公司法人人格否认制度是指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益以及社会公共利益，对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的法律制度。
三、公司法人人格否认制度的特征
公司法人人格否认制度是为了避免法人人格独立及由此所引发的法人责任独立的弊端而设立的一种法律保护措施。它具有以下特征：
1．公司法人人格否认制度是以承认公司具有独立法人人格为前提。因此只有合法独立的公司，股东才能享有公司法人人格独立的权利，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司法人人格否认制度的必要。
2．公司法人人格否认制度是对特定法律关系中公司独立的法人人格的否认，而不是对公司法人人格全面否认。公司法人人格否认制度是一种再调整的利益关系，也就是通过追究法人人格滥用者的责任，直接清偿公司债务的法律制度。对于无法在传统的法人制度框架内取得合法权益的人给予一种法律救济，让利益受到损害的债权人获得最大的补偿。
3．公司法人人格否认制度充分体现了社会的公平和正义。它是在公司人格独立实现一般公平、正义的基础之上，确保个别公平和正义的实现，以确保公平、正义的价值目标在公司法人制度得到实现。
四、公司法人人格否认制度的借鉴
公司法人人格否认制度确立之后，很快被英美法系和大陆法系的国家所借鉴和接受，将其作为法人人格独立制度和股东有限责任原则的补充和例外，以维护法律的公平、正义。同时，还作了适合本国国情的改造，遂有英国的“揭开（刺破）公司面纱”的公司法人人格否认制度、德国的“直索责任”公司法人人格否认制度、法国的“财产性滥用”的公司法人人格否认制度、日本的“透视”的公司法人人格否认制度。时至今日，公司法人人格否认制度已为英美法系和大陆法系国家对公司法人制度适用过程所形成一项重要共识，并已运用于各国的司法实践中，有效地维护和推动了公司法人制度的健康发展。
五、确立公司法人人格否认制度的可行性
1．我国公司法确立公司法人人格否认制度与外国设立公司法人人格否认制度具备相同的生存环境。因为社会主义市场经济与资本主义市场经济同属于市场经济，市场经济条件下各经济主体的行为必须合乎理性。
2．用来调整和规范经济活动的法律制度具有共通性。这些法律制度都反映现代商品经济社会的经济发展规律，均能对经济的发展和良好经济的形成起到巨大的推动和规范作用。
3．我国民法的立法精神和相关司法解释的内容包含着公司法人人格否认制度的精神。我国民法通则第四条、第七条规定的“诚实信用”、“禁止权利滥用”的基本原则和最高人民法院《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务谁来承担问题的批复》、《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》、《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》的相关规定，都体现公司法人人格否定制度的精神。
由此可见，在我国公司法确立公司法人人格制度是可行的。
正如王保树教授指出：“我国公司法的主要问题是操作性不够，可诉性不强，法律空白多”。公司人格否认制度是一个及其模糊和富有争议性的概念，在这种制度的具体适用方面，应当慎重对待，同时还需要通过日后的司法实践，逐步积累经验，使这一制度尽快得到完善。
参考文献：
［1］朱慈蕴．公司法人格否认法理研究．法律出版社．1998．
［2］赵中孚，刑海宝．商法学．中国人民大学出版社．2003．
［3］俞高奇．试论我国公司人格否认制度的建立．中国法院网．
［4］吴剑平．完善法人人格否认制度之我见．中国法院网．
［5］张华仕．论公司法人人格否认理论．法律教育网．
［6］王保树．公司法修改：直面竞争与发展主题．中国私法网．