高明华
　　作者为北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任,教授、博士生导师
　　在现实中,常常出现董事会对经理层的过度干预以及董事长和总经理的权力之争。因此,要界定董事会和经理层的权力,首先要界定董事长和总经理的权力界限
　　
　　各国《公司法》对董事会和经理层的职权都有详细的规定。一般来说,董事会负责公司的战略决策,是出资人或公司利益相关者的代表;经理层则在董事会的授权下,具体负责公司战略决策的执行和日常经营管理,他们所追求的是通过公司价值的提高来使自身利益最大化。但在现实中,常常出现董事会对经理层的过度干预以及董事长和总经理的权力之争。因此,要界定董事会和经理层的权力,首先要界定董事长和总经理的权力界限。
　　公司治理是规范股东、董事会、经理班子责权边界及相互关系的一组制衡制度安排。在这个制度安排下,责任和权力是受到约束的,决策的范围与过程是有规则和程序的。因而,股东、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系(只有经理班子领导的管理、生产系统,才是一个纵向的行政负责系统),而是一组授权关系。每一方的权力和责任都受到规则的保护与约束,也就是说各方都有相对独立的权力运用空间和对应的责任,任何一方都不能越过边界,违反程序,滥用权力。基于这个认识,为了保证公司决策的科学性和高效性,董事长与总经理的职权应该分开,这样可以形成相互制衡的机制。
　　当然,在公司实际运作中,董事长和总经理是否分开还应视具体情况而定,一般情况下取决于公司的规模。当公司规模较小时,两职合一可以提高决策的效率。但是,即使两职是合一的,在行使职权时也必须明确当时所处的角色,这样可以保证董事会和经理层两个权力整体的协调与相互制衡。当公司规模较大时,董事长和总经理则必须分开,因为此时二者代表的是更大的群体,二者合一会加大彼此的冲突。总之,无论董事长与总经理的职位是否分开,董事长与总经理的职权都要分开,应各负其责。董事长和总经理是否兼任的原则是权责明确以及公司决策的科学性和效率性。
　　美国的公司治理中,许多董事长兼任首席执行官(CEO),总经理则兼任首席运营官(COO),在其他国家,大部分情况下,总经理就是CEO。实际上,美国的这种兼任是基于其完善的市场,即完善的市场可以弥补兼任可能带来的制衡力度的减弱。
　　我国的《公司法》对于董事长与总经理能否兼任没有明确的规定,中国证监会也只是对上市公司高层管理者不得在控股单位兼职作了规定,而对于董事长和总经理的兼职问题则没有提及。但鉴于中国的市场还很不完善,董事长和总经理还是分开为好,尤其是对规模较大的国有企业来说。中国企业在进行公司制改革的过程中,对总经理的职责比较明确,对董事长的地位和职责的认识却有一定的偏差。中国企业通常认为董事长是公司的法人代表,是董事和总经理的领导者,董事长的权力要高于总经理,这种认识导致总经理千方百计要兼任董事长。实际上,董事会是一个会议体,董事的权力是相等的,董事长仅仅是“董事会的发言人”或“董事会召集人”,并不是凌驾于董事和总经理之上的领导者。董事长的职权具有组织、协调、代表的性质,且限于董事会的职责范围内,向总经理授权进行企业正常经营管理工作的是董事会而不是董事长。董事长与总经理只是分工不同,责任各异。即使二职合一,也应当通过增加独立董事的比例来维护董事会的独立性。
　　董事长领导总经理反映了传统的等级观念对人们的影响仍然很重,而现代企业制度中的权力制衡思想则还没有被普遍理解和接受。在现代企业中,尽管主要领导人对企业的成败兴衰发挥着重要作用,但制度是一个更为基础的因素,制度是由人来设计、实施和维护的,但制度一旦形成即对人的行为产生规范和约束,由此减少了人的因素中的不确定性和各种风险。同时制度也为人充分发挥才智提供了更大的空间,为人与人之间的协调、合作创造了更好条件。因此,重视公司治理制度的建设比强调某一领导人的作用更加重要,良好的制度才是企业持续发展的关键所在。