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摘 要：在日益复杂的经济形势下，决策者面临的决策环境有着很多不可预知的因素。信息的需求在更大的程度上被拓展，高水平的上市公司表外披露信息对于信息的使用者来说有很重要的意义。针对这一情况，本文选取了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所中所披露报告出的信息，研究上市公司表外披露存在的问题。通过分析，发现上市公司在表外披露上的主要问题有充分性不足、真实性不足以及冗余披露。针对以上问题出现的原因进行了具体分析，并提出了相应的措施。
关键词：上市公司 表外披露 问题 措施
世界经济的融合与本国经济的发展给上市公司的表外披露带来了许多新课题。“表外披露的出现源于信息不对称现象给信息弱势方带来的利益损失。它是促进经济发展，弱化信息不对称现象，加强风险管理，缩小价格与价值的偏离程度，促进经济服务市场成熟的需要。”表外披露的发展是为了更好地满足信息使用者需求，是对现有的财务报表缺陷的弥补，并以其灵活的特性对会计理论进行修正。在当前经济形势下，决策者所面临的决策环境充满着各种各样的风险。信息的使用者和决策者对信息的披露有了更高的要求。因此，高水平的上市公司表外披露对于信息的使用者和信息的决策者的判断和决策都具有非常重大的意义。
一、我国上市公司表外披露存在的问题
我国的证券交易市场起步较晚，开始于上世纪90年代初期。经过这20年来坚持总结经验，吸取西方的优点，不断发展，在会计信息披露上取得一定的成绩。为了加强对上市公司信息披露的监管，提高上市公司信息披露质量、全面考核上市公司信息披露工作。深圳证券交易所于2001年5月10日发布《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》。规定每年定期对上市公司的信息披露工作进行考评。2008年11月14日，中国证监会也正式启动运行证券期货市场诚信档案。档案分为A、B、C、D四级，分别代表优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）。而档案等级的评级评分标准主要是要按照上市公司信息披露的是否真实，信息披露是否完整，信息披露是否符合法律法规，信息是否是在第一时间内披露等评定，另外还要参考上市公司于交易所的工作情况以及所受到的奖励或惩罚来做出一个综合的判断。根据信息披露质量而建立起来的上市公司诚信档案标准比较客观且容易被人接受，所以可将诚信档案的考评结果作为信息披露质量的替代变量。通过对深交所诚信档案进行具体研究分析，发现评级中通报反应出来的问题案例绝大多数都涉及表外披露的问题。对此，以上市公司的诚信档案为资料背景，对上市公司信息披露的质量做统计和分析，如表1所示：
可以看出，从2012年至2014年，质量评价在B类以上的上市公司占70%以上，并且逐年增加，说明我国的上市公司表外信息披露发展态势良好。但质量评价为D类的上市公司数目呈逐年递增趋势，需引起注意。
上市公司表外披露存在的问题主要表现在以下方面：
1.充分性不足。有的上市公司，为了在报告中不暴露自己的问题，减少出错的概率，同时也节约报告的成本，就会想尽办法尽量少的去披露信息。这就造成了表外披露的充分性不足，而具体的表现有：上市公司对财务报表附注与财务报表关联不够、关联披露不完整以及关于社会责任的信息披露不足。
2.真实性不足。上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通的桥梁。企业高层的控股股东、管理层掌握着许多外人所不知道的内部信息。正是因为这种情况的存在，表外信息披露常常出现真实性不足的情况，具体表现有：上市公司进行不实披露、上市公司夸大预测披露以及上市公司故意遗漏重大事项。
3.冗余披露。与表外披露的充分性不足相反，有些上市公司存在冗余披露情况。其表外披露报告尽管有很长的篇幅，从内容上来看似乎是信息含量丰富，但事实上，对信息使用者有用的却实在有限。冗余披露有违重要性原则，在信息相关性上大打折扣，增加了成本，却又一无是处。
二、上市公司表外披露问题的原因分析
1.利益驱动导致表外信息违规。不管是不实披露或者是披露不充分甚至是冗余披露，其根本原因无非是因为利益的驱动。有些上市公司企图通过表外披露让信息的使用者看到虚假或错误的信息，包括制造虚假文件、进行虚假陈述、发布错误信息等。这一切违背表外信息规则行为的原因只有一个，更大化地获得利润，因此，利益是驱动表外信息违规的第一大凶手。
2.监管不力与处罚不足。2012年至2014年总共有15家上市公司收到了证监会给出的行政处罚，但是行政处罚决定书落款时间和公司违规时间却相差甚远。其中，相距最大的长达六年之久，最小的差距也有三年。不得不说监管的时效性太差。除此之外，处罚的力度也远远不够。有些上市公司看到违规处罚的成本小于违规操作获得的利润，甚至是远远小于违规操作得到的回报的时候，往往会选择继续顶风作案。因此，监管与处罚的力度不足，是造成现有表外披露问题的第二元凶。
3.公司治理有漏洞。公司治理源于代理人问题，科学合理的公司治理是企业健康发展的重要条件，是保护公司所有者、投资者以及债权人利益的重要前提。而现有的上市公司治理中存在许多不足。首先是股权结构不合理，非流通股过于集中，导致“一股独大”，流通股的比重较低且过于分散，机构投资者比重过小。再者董事会结构不科学，独立董事的作用没有得到充分发挥，独立董事参与重大会议决策的频率较低。公司运作的内部人控制问题严重，关键人大权独揽，常常集监督权、执行权和控制权于一身。内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“形式文件”，极易出现偏离公司利益而追求控制权私人收益的败德行为。在公司内部控制制度、組织以及其他有关方面存在许多漏洞，给管理层以及治理层留下许多的机会空间。同时，上市公司的管理层在信息方面存在着不平衡，导致自利行为，不惜损害股东利益。公司的外部治理机制不健全，缺乏监督。公司治理的缺陷带来了许多自利行为，为掩盖自利行为给公司以及其他利益相关者带来的损失，管理层扭曲信息披露。 4.现有的表外披露准则不规范。我国现有的对表外信息披露的规范散见于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《企业会计准则》（2006年2月15日发布，自2007年1月1日起施行）、《上市公司证券发行管理办法》（2006年4月26日通过，自2006年5月8日起实施）、《公司法》（2005年10月27日修订，自2006年1月1日起实施）以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2011年11月25日）等。目前国内经济形势复杂，现有的准则没有一个专门针对表外信息规范的文件，这使得披露规范不仅在数量上存在不足，质量也存在问题，因此，让上市公司有机可趁、有空可钻。同时，相关的规则由不同的权力部门制定，缺乏相互的沟通与交流，相关规定之间也存在矛盾的地方，这让很多上市公司无所适从。
5.市场流动性不足。市场流动性指的是在某特定市场迅速、低廉地买卖证券而不受阻的能力。我国目前处于社会主义初级阶段，生产力不发达，诸如金融市场、货币市场之类的经济服务市场处于发展阶段还不成熟，缺乏匹配的制度规范。现有的经济发展水平远没有达到成熟的资本市场的要求。带有中国特色的社会主义市场经济体制由计划经济体制过渡而来，现有的经济行为承袭了部分计划经济的习惯。自由是市场经济的灵魂，而我国政府对经济的干预较多，挤占了市场配置资源的空间，压缩了经济的自由性，市场规律没有得到充分发挥。我国行业之间与地区之间的发展水平参差不齐，行业壁垒与地方保护主义盛行，使上市公司证券市场受到很大影响。这些都给市场流动性带来了许多障碍，流动性不足在一定程度上使得上市公司表外信息披露不能完全反应企业价值信息。
三、完善上市公司表外披露的措施
规范上市公司的表外信息披露，是我国在当今复杂的情况下，保证证券市场朝着好的方向发展的唯一出路。针对以上问题，结合我国国情，提出以下措施：
1.完善相关的规章制度。无规矩不成方圆，没有一个完整健全的制度，也就不能杜绝表外披露出现的问题。应吸取发达国家上市公司证券市场的成功经验，总结不足，结合我国上市公司证券市场的实际情况，尽快制定和规范出一套适合本国的信息披露制度。同时，要改善现有的多个部门分别管理、分别颁布条例的情况，尽可能针对上市公司证券市场成立专门的管辖机构，进行统一监管。
2.加强上市公司内部制度建设。首先，必须加强内部管理，平衡股东、管理者和债权人的关系，使他们的义务和权力对等。针对一股独大的情况，根据科学的原理重新设计合理的董事会结构，从而使股东权力相互牵制。其次，会计人员是信息披露的精髓所在，要注重对他们的继续教育和培训，不断提高他们的专业水平和判断能力。
3.加强表外披露的理论研究。表外信息，作为一个新鲜产物，近几年才被国内接受。因为会计确认与计量，很多信息都无法在表内披露和表达，但是这些信息，又是信息使用者和信息决策者所需要的重要信息。表外信息包含的方面很广，涉及到文化、经济、法律等方面。因此，为了更好的完善表外披露，就必须加强对表外披露的理论研究，提高表外披露的质量水平。
4.加强审计监督。表外信息披露是监督上市公司信息披露的重点，而现有审计准则没有针对表外信息的专业规范和要求。因此，对于国家规定的必须进行披露的表外披露部分，审计部门应该进行专项检查审计；对于不属于国家规定的上市公司自愿披露的表外信息部分，审计机构也要进行一个适当的审计检查。
参考文献：
[1] 占美松，徐雪慧.表外披露的困惑和研究出路[J].会计研究，2011（08）：16-21.
[2] 张清玉.财务会计报告表外披露问题[J].合作经济与科学，2007（7）：74-75.
[3] 李旭.上市公司表外会计信息披露现状之思考[J].中国农业会计，2007（2）：18-20.
[4] 陳金森.我国表外信息披露的现状及改进建议[J].会计师，2010（5）：13-14.
[5] 汪永兰，秦士华.我国上市公司表外信息披露问题及其改进，中国管理信息化（会计版），
2008，11（20）：42-45
[6] 汤晓莹，黄一鸣.对我国财务报告表外披露的思考[J].华东交通大学学报，2003，20（3）：60-62.
[7] 万欣荣，郑新，何朝丹.上市公司信息披露违规行为的动因研究[J].广东社会科学，
2007（1）：40-44
[8] 李玉敏.试论表外信息披露的内容及原则[J].北方经贸，2007（7）：69-70.
[9] 荆新，王化成，刘俊彦等.财务管理学[M].中国人名大学出版社，2009：5-11.
[10]叶陈刚，王海菲.公司内部治理研究述评与启示[J].审计与经济研究，2011，26（1）：90-97.
[11]赵宗铭.内部控制要素的演进[J].中国证券期货，2012（1）：120-121.
[12]王惠芳.上市公司年报信息再分类与披露管制新思路[J].会计研究，2009（9）：38-43.
关键词：上市公司 表外披露 问题 措施
世界经济的融合与本国经济的发展给上市公司的表外披露带来了许多新课题。“表外披露的出现源于信息不对称现象给信息弱势方带来的利益损失。它是促进经济发展，弱化信息不对称现象，加强风险管理，缩小价格与价值的偏离程度，促进经济服务市场成熟的需要。”表外披露的发展是为了更好地满足信息使用者需求，是对现有的财务报表缺陷的弥补，并以其灵活的特性对会计理论进行修正。在当前经济形势下，决策者所面临的决策环境充满着各种各样的风险。信息的使用者和决策者对信息的披露有了更高的要求。因此，高水平的上市公司表外披露对于信息的使用者和信息的决策者的判断和决策都具有非常重大的意义。
一、我国上市公司表外披露存在的问题
我国的证券交易市场起步较晚，开始于上世纪90年代初期。经过这20年来坚持总结经验，吸取西方的优点，不断发展，在会计信息披露上取得一定的成绩。为了加强对上市公司信息披露的监管，提高上市公司信息披露质量、全面考核上市公司信息披露工作。深圳证券交易所于2001年5月10日发布《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》。规定每年定期对上市公司的信息披露工作进行考评。2008年11月14日，中国证监会也正式启动运行证券期货市场诚信档案。档案分为A、B、C、D四级，分别代表优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）。而档案等级的评级评分标准主要是要按照上市公司信息披露的是否真实，信息披露是否完整，信息披露是否符合法律法规，信息是否是在第一时间内披露等评定，另外还要参考上市公司于交易所的工作情况以及所受到的奖励或惩罚来做出一个综合的判断。根据信息披露质量而建立起来的上市公司诚信档案标准比较客观且容易被人接受，所以可将诚信档案的考评结果作为信息披露质量的替代变量。通过对深交所诚信档案进行具体研究分析，发现评级中通报反应出来的问题案例绝大多数都涉及表外披露的问题。对此，以上市公司的诚信档案为资料背景，对上市公司信息披露的质量做统计和分析，如表1所示：
可以看出，从2012年至2014年，质量评价在B类以上的上市公司占70%以上，并且逐年增加，说明我国的上市公司表外信息披露发展态势良好。但质量评价为D类的上市公司数目呈逐年递增趋势，需引起注意。
上市公司表外披露存在的问题主要表现在以下方面：
1.充分性不足。有的上市公司，为了在报告中不暴露自己的问题，减少出错的概率，同时也节约报告的成本，就会想尽办法尽量少的去披露信息。这就造成了表外披露的充分性不足，而具体的表现有：上市公司对财务报表附注与财务报表关联不够、关联披露不完整以及关于社会责任的信息披露不足。
2.真实性不足。上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通的桥梁。企业高层的控股股东、管理层掌握着许多外人所不知道的内部信息。正是因为这种情况的存在，表外信息披露常常出现真实性不足的情况，具体表现有：上市公司进行不实披露、上市公司夸大预测披露以及上市公司故意遗漏重大事项。
3.冗余披露。与表外披露的充分性不足相反，有些上市公司存在冗余披露情况。其表外披露报告尽管有很长的篇幅，从内容上来看似乎是信息含量丰富，但事实上，对信息使用者有用的却实在有限。冗余披露有违重要性原则，在信息相关性上大打折扣，增加了成本，却又一无是处。
二、上市公司表外披露问题的原因分析
1.利益驱动导致表外信息违规。不管是不实披露或者是披露不充分甚至是冗余披露，其根本原因无非是因为利益的驱动。有些上市公司企图通过表外披露让信息的使用者看到虚假或错误的信息，包括制造虚假文件、进行虚假陈述、发布错误信息等。这一切违背表外信息规则行为的原因只有一个，更大化地获得利润，因此，利益是驱动表外信息违规的第一大凶手。
2.监管不力与处罚不足。2012年至2014年总共有15家上市公司收到了证监会给出的行政处罚，但是行政处罚决定书落款时间和公司违规时间却相差甚远。其中，相距最大的长达六年之久，最小的差距也有三年。不得不说监管的时效性太差。除此之外，处罚的力度也远远不够。有些上市公司看到违规处罚的成本小于违规操作获得的利润，甚至是远远小于违规操作得到的回报的时候，往往会选择继续顶风作案。因此，监管与处罚的力度不足，是造成现有表外披露问题的第二元凶。
3.公司治理有漏洞。公司治理源于代理人问题，科学合理的公司治理是企业健康发展的重要条件，是保护公司所有者、投资者以及债权人利益的重要前提。而现有的上市公司治理中存在许多不足。首先是股权结构不合理，非流通股过于集中，导致“一股独大”，流通股的比重较低且过于分散，机构投资者比重过小。再者董事会结构不科学，独立董事的作用没有得到充分发挥，独立董事参与重大会议决策的频率较低。公司运作的内部人控制问题严重，关键人大权独揽，常常集监督权、执行权和控制权于一身。内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“形式文件”，极易出现偏离公司利益而追求控制权私人收益的败德行为。在公司内部控制制度、組织以及其他有关方面存在许多漏洞，给管理层以及治理层留下许多的机会空间。同时，上市公司的管理层在信息方面存在着不平衡，导致自利行为，不惜损害股东利益。公司的外部治理机制不健全，缺乏监督。公司治理的缺陷带来了许多自利行为，为掩盖自利行为给公司以及其他利益相关者带来的损失，管理层扭曲信息披露。 4.现有的表外披露准则不规范。我国现有的对表外信息披露的规范散见于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《企业会计准则》（2006年2月15日发布，自2007年1月1日起施行）、《上市公司证券发行管理办法》（2006年4月26日通过，自2006年5月8日起实施）、《公司法》（2005年10月27日修订，自2006年1月1日起实施）以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2011年11月25日）等。目前国内经济形势复杂，现有的准则没有一个专门针对表外信息规范的文件，这使得披露规范不仅在数量上存在不足，质量也存在问题，因此，让上市公司有机可趁、有空可钻。同时，相关的规则由不同的权力部门制定，缺乏相互的沟通与交流，相关规定之间也存在矛盾的地方，这让很多上市公司无所适从。
5.市场流动性不足。市场流动性指的是在某特定市场迅速、低廉地买卖证券而不受阻的能力。我国目前处于社会主义初级阶段，生产力不发达，诸如金融市场、货币市场之类的经济服务市场处于发展阶段还不成熟，缺乏匹配的制度规范。现有的经济发展水平远没有达到成熟的资本市场的要求。带有中国特色的社会主义市场经济体制由计划经济体制过渡而来，现有的经济行为承袭了部分计划经济的习惯。自由是市场经济的灵魂，而我国政府对经济的干预较多，挤占了市场配置资源的空间，压缩了经济的自由性，市场规律没有得到充分发挥。我国行业之间与地区之间的发展水平参差不齐，行业壁垒与地方保护主义盛行，使上市公司证券市场受到很大影响。这些都给市场流动性带来了许多障碍，流动性不足在一定程度上使得上市公司表外信息披露不能完全反应企业价值信息。
三、完善上市公司表外披露的措施
规范上市公司的表外信息披露，是我国在当今复杂的情况下，保证证券市场朝着好的方向发展的唯一出路。针对以上问题，结合我国国情，提出以下措施：
1.完善相关的规章制度。无规矩不成方圆，没有一个完整健全的制度，也就不能杜绝表外披露出现的问题。应吸取发达国家上市公司证券市场的成功经验，总结不足，结合我国上市公司证券市场的实际情况，尽快制定和规范出一套适合本国的信息披露制度。同时，要改善现有的多个部门分别管理、分别颁布条例的情况，尽可能针对上市公司证券市场成立专门的管辖机构，进行统一监管。
2.加强上市公司内部制度建设。首先，必须加强内部管理，平衡股东、管理者和债权人的关系，使他们的义务和权力对等。针对一股独大的情况，根据科学的原理重新设计合理的董事会结构，从而使股东权力相互牵制。其次，会计人员是信息披露的精髓所在，要注重对他们的继续教育和培训，不断提高他们的专业水平和判断能力。
3.加强表外披露的理论研究。表外信息，作为一个新鲜产物，近几年才被国内接受。因为会计确认与计量，很多信息都无法在表内披露和表达，但是这些信息，又是信息使用者和信息决策者所需要的重要信息。表外信息包含的方面很广，涉及到文化、经济、法律等方面。因此，为了更好的完善表外披露，就必须加强对表外披露的理论研究，提高表外披露的质量水平。
4.加强审计监督。表外信息披露是监督上市公司信息披露的重点，而现有审计准则没有针对表外信息的专业规范和要求。因此，对于国家规定的必须进行披露的表外披露部分，审计部门应该进行专项检查审计；对于不属于国家规定的上市公司自愿披露的表外信息部分，审计机构也要进行一个适当的审计检查。
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[2] 张清玉.财务会计报告表外披露问题[J].合作经济与科学，2007（7）：74-75.
[3] 李旭.上市公司表外会计信息披露现状之思考[J].中国农业会计，2007（2）：18-20.
[4] 陳金森.我国表外信息披露的现状及改进建议[J].会计师，2010（5）：13-14.
[5] 汪永兰，秦士华.我国上市公司表外信息披露问题及其改进，中国管理信息化（会计版），
2008，11（20）：42-45
[6] 汤晓莹，黄一鸣.对我国财务报告表外披露的思考[J].华东交通大学学报，2003，20（3）：60-62.
[7] 万欣荣，郑新，何朝丹.上市公司信息披露违规行为的动因研究[J].广东社会科学，
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[8] 李玉敏.试论表外信息披露的内容及原则[J].北方经贸，2007（7）：69-70.
[9] 荆新，王化成，刘俊彦等.财务管理学[M].中国人名大学出版社，2009：5-11.
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