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引言:内控制度是保证资产评估机构生存和发展的基础。随着资产评估机构规模的扩大,机构内部关系日益复杂,对内控制度建设提出更高的要求。本文探讨了建立和完善资产评估机构内部控制制度的必要性,分析了建立和完善资产评估机构内部控制制度的原则,提出了建立和完善资产评估机构内部控制制度的内容设计,主要包括如何完善资产评估机构的治理结构,以及完善资产评估机构内部控制制度的建议。
一、内部控制的内涵和外延
匹兹堡大学教授哲罗姆认为,控制是指用来提高组织机构工作成效的各种合理制度。1994年,美国反虚假财务报告委员会发布的《内部控制:整合框架》报告中指出:内部控制是由企业董事会、管理层和其他员工实施的,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循等目标的达成而提供合理保证的过程。
(一)内部控制的内涵
从20世纪初以来,世界各国对于内部控制的认识随着社会经济活动的发展以及经济管理要求的变化而不断的发展和演变,经历了一个由部分到整体、由简单到复杂、由零散向系统的历史发展过程,研究不断深化,理论也不断得到发展和完善。20世纪90年代以后,对于企业内部控制的研究进入了一个新阶段。1992年,美国全美反舞弊性财务报告委员会(Treadway委员会)的发起组织委员会(COSO委员会)发布了《内部控制——整体框架》报告,报告将内部控制定义为:内部控制是一个受到企业董事会、管理层和其他人员影响的过程,旨在为下列目标提供合理的保证:(l)经营的效果和效率;(2)财务报告的可靠性;(3)法律和法规的遵守。1995年,加拿大发布了关于企业内部控制的COCO报告,报告认为,内部控制系指为支援组织成员达成营运的效果与效率、内部与外部报导的可信赖程度、遵循相关法规以及内部政策办法等目标而提供保证的过程。我国关于内部控制的研究起步较晚,对内部控制的定义也在很大程度上依赖于西方已经成型的概念。内部控制概念在正式法规中首先有实际意义的使用,是1986年财政部颁发的《会计基础工作规范》。该规范只提及“内部会计控制”。
(二)内部控制的外延
内部控制可以扩展为一个对企业总体进行控制的概念:
1.企业内部控制是一种授权体系和责任体系,是控制系统而不是一种单一的控制工具。在抽象的意义上,控制就是一种委托代理关系,委托过程实际上是授权和指派责任的过程。由于现代各类组织层级多,结构复杂,因而在各类组织中,控制或者内部控制所体现的委托代理关系实际上是一种授权体系和责任体系。随着组织规模的增大,控制的间接性越强,授权体系和责任体系就越复杂。
2.企业内部控制就是通过协调、控制、激励企业组成的每一部分以实现企业目标的一种控制系统。企业管理层通过检查和改进有关管理政策和程序,有效控制企业运行,不断提高企业的经营效率和效益,规避企业组织风险,实现企业目标。
3.在外延上,内部控制包括企业治理控制、管理控制、财务控制、业务控制和企业文化等。每一部分都是内部控制系统的一个子系统,都是内部控制系统的一个有机组成要素。
(三)资产评估机构内部控制的特点
资产评估机构在性质上与一般公司不同,在业务上与其他中介机构相比也具有特殊性。因此,在研究资产评估机构的内部控制时,必须重点关注其特殊性,以建立有效的内部控制。
资产评估机构的内部控制指资产评估机构通过建立有效完善的内部治理机制,采取一定的管理方法与管理程序,规范和约束货币资本、人力资本要素投入者以及其他各利益相关者的行为,使资源得以充分的保护和有效利用,提高执业质量,规避执业风险,保证企业安全良性运转。
二、建立和完善资产评估机构内部控制制度的必要性
内部控制是以内部控制制度作为基本依据的。要建立健全内部控制体系,必须先建立与健全内部控制制度。内部控制的设计与实施必须通过建立内部控制制度来完成。因此,要加强内部控制就必须制定一系列的内部控制制度。
资产评估机构内控制度建设也是行业管理中的重要内容。2003年,中国注册会计师协会颁布《会计师事务所资产评估机构内部治理机制建设指导意见》,阐述了推进事务所完善内部治理机制建设面临的形势和任务;明确了推进事务所完善内部治理机制建设的主要目标及指导方针;对于内部治理机制建设的内容作出了要求和规定。2005年5月11日,财政部颁布的《资产评估机构审批管理办法》(22号令)中指出,资产评估机构应当建立完善的内部管理制度,加强内部管理。其作用在于:
1.可以促进资产评估机构可持续发展。资产评估机构的发展和壮大,不仅取决于其利润的多少,而且取决于其内控制度的建立和完善。西方企业业绩评价的发展大致经过了三个阶段,即成本业绩评价阶段、财务业绩评价阶段和综合业绩评价阶段。综合业绩评价则是实现了企业绩效评价从单一财务指标体系向以财务指标和非财务指标融合的综合评价体系的飞跃。资产评估机构的非财务指标,除了机构的对外形象、社会责任、客户关系等,最重要的就是其内控制度建设。而且,内控制度建设也是机构的对外形象、社会责任、客户关系等实现的前提和决定因素。
2.可以有效规避资产评估机构的风险。资产评估机构的风险可以归为两大类:一是内生风险,是指由于资产评估业务本身以及资产评估机构的内部管理方面的因素导致的风险,主要包括:内部治理结构的风险、执业过程的风险、法律风险、人力资源风险、财务风险等内部行政管理风险等。二是外生风险,是指由于资产评估机构所处的资产评估行业以及行业管理部门、相应的法律、法规、监管方式等因素导致的机构风险,主要包括:市场环境不完善导致的风险、资产评估行业定位不明导致的风险、行业监管不力导致的风险、法律环境不完善导致的风险、客户压力导致的风险等。规避风险需要相应的措施。从评估师的角度来说,评估师的诚信度和专业执业水平是规避风险的重要因素。从评估机构管理角度来说,强化程序控制,建立质量控制体系,是规避风险的有效措施。无论是评估师的诚信度和执业水平,还是机构的程序控制和质量控制体系的形成,都需要内控制度的建立和完善。良好的内部控制制度的建立和实施,可以吸引更多的人才加入到本评估机构,这也为评估师执业水平的提高奠定了基础,也为评估师诚信度的提高提供了保证。机构内部形成系统有效的薪酬制度和晋升制度,防止有用员工流失。机构程序控制和质量控制体系的完善,能够在项目管理等过程中有效避免漏洞的出现,形成科学合理的评估报告,降低执业风险。
3.有利于处理好资产评估机构内部各方面关系,为做优做强做大评估机构奠定基础。资产评估机构在发展过程中存在各种矛盾需要解决和处理。为了更好地解决这些矛盾和问题,必须建立内控制度。新制度经济学认为,制度分为非正式制度和正式制度。非正式制度是人们在长期交往中无意识形成的,具有持久的生命力,并构成代代相传的文化的一部分,如价值观念、道德伦理、风俗习惯和意识形态等。正式制度是管理当局有意制定的一系列契约规则、政策法规及其各种组织形式,它是界定人们可以干什么、不可以干什么的规则。通过建立正式的内控制度,可以有效实现内部控制。
三、建立和完善资产评估机构内部控制制度的原则
1.完善资产评估机构内部控制制度必须以相关法律制度的贯彻实施为依据。目前,我国资产评估机构组织形式十分复杂,管理模式千差万别,管理水平参差不齐,为此一些法律法规对内控制度提出了相关的规定和要求,资产评估机构内控制度的建立应符合这些要求。实际上,每个机构的内控制度都是不同的,可以根据机构的基本情况,采取不同的形式和标准。但这种形式和标准往往可以按照相关法律法规制度来确定,这样有利于内控制度建立的针对性的实现,也有利于衡量内控制度的效果。比如,评估机构可以按照ISO9001的标准建立内控制度。实施机制是确保其真正实施的配套机制。离开了实施机制,任何内控制度形同虚设,因为“有法不依”比“无法可依”更糟糕。检验实施机制是否有效,主要看违约成本的高低。强有力的实施机制将使违约成本很高,从而使任何违约行为变得不划算,即违约成本大于违约收益,那么人们便会更普遍倾向于遵守契约规则。
2.完善资产评估机构内部控制制度应与资产评估机构目标结合起来考虑。自内部控制的概念产生以来,理论界对其定义都是立足于企业目标来进行的。1986年国际审计机构(INTOSAI)对内部控制定义中明确提出“内部控制是由管理者根据总体目标建立的。”资产评估机构的目标不同,其内部控制制度的建立也不一样。资产评估机构的目标:有的是在行业中处于领先地位,做强做大是其重要目标;有的机构着力于专业化的努力,力图在某个行业、领域中具有领先地位,做优是其主要目标;有的机构着力于业务多元化等等。资产评估机构应根据其目标建立和完善内控制度,使其目标实现与其内控制度有机结合起来。
3.完善资产评估机构内部控制制度必须从公司治理结构开始。加强和完善内部控制制度,首先应注意内部控制环境的建设,而内部控制环境的建设又依赖于良好的公司治理结构。公司治理结构模式及相应的制度安排,在不同机构、不同历史时期是不一样的。治理结构建立的指导思想是每个部门、人员均有权力,但每个部分的权力都是相互制约和监督的。
同时,不同的机构具有不同的文化背景,处于不同的发展阶段,因而在许多方面存在差异,公司应建立和完善各自适宜的内部治理结构。
四、建立和完善资产评估机构内部控制制度的内容设计
(一)资产评估机构公司治理结构的完善
资产评估机构既是社会中介组织,但同时也是按《公司法》组建的企业。自1999年脱钩改制以来,资产评估机构的产权关系比较明晰,人员结构也有了新变化。但是由于历史的原因,大多数资产评估机构出资人(合伙人)的组合都不是自发的,而是脱钩改制时行政机关的安排。资产评估机构虽然也有股东会、董事会和经理层,但其职能划分不清,执行错位,极易产生决策冲突。一些资产评估机构已建立了公司治理机制,但还存在机制不健全、不完善、未有效实施等问题。完善资产评估机构的公司治理结构在于:
1.合理设置股权结构。资产评估机构应充分考虑行业的特点和自身发展要求,了解不同的股权设置(股权相对集中或分散)对机构决策的影响,合理设置股权结构。股权结构确定后,机构各利益相关方应明确职责、权利和义务,形成相互制衡、相互支持的良好运作机制。机构重大事项的决策程序要公开、透明、民主,避免“一言堂”,杜绝“一股独大”。
2.设定出资人(合伙人)的条件。资产评估机构应在遵循现行法律及相关法规的基础上,根据自身的特点和未来发展要求,依法设定出资人(合伙人)条件,保证出资人(合伙人)具有良好的职业道德、较高的业务素质、较强的风险控制能力和管理协调能力。资产评估机构应建立起优胜劣汰的竞争机制,使真正讲诚信、重质量、会管理的执业人员进入出资人(合伙人)行列。要让出资人(合伙人)中真正有公心、有事业心、精通业务、并为大家所信赖的人成为法定代表人(首席合伙人)。
3.明确出资人(合伙人)加入与退出的方式。资产评估机构应高度重视出资人(合伙人)加入与退出条款:明确规定事务所出资人(合伙人)的加入和退出程序;明确出资人(合伙人)退出的事由、退出时限、退出股权转让价格的确定方式、退出股权出现纠纷及退出股权无受让人时的处理方式、风险责任继承关系等。同时,应明确规定在机构股权(合伙人)发生变动时,到原批准机关、登记机关办理相关的变动手续的时限。努力做到既保持资产评估机构的稳定发展,又保证出资人(合伙人)的合理流动。
4.建立资产评估机构公司治理组织构架。资产评估机构应建立以股东会、董事会、专业委员会、经理层等为主体的公司治理组织架构,保证各机构规范运作,分权制衡。
(二)资产评估机构内部控制制度的内容设计
不同资产评估机构会选择不同的内控制度的形式和模式,但从本质上说,内控制度的构成内容应该是一致的。财政部《资产评估机构管理办法》第十七条规定:“资产评估机构应当建立完善的内部管理制度,加强内部管理。内部管理制度至少应包括下列制度:(1)人事管理制度;(2)财务管理制度;(3)执业质量控制制度;(4)业务档案管理制度。”资产评估机构内部控制制度主要包括:
1.资产评估机构的治理控制。
(1)机构的组织形式。评估机构在组建和发展过程中,组织形式的选择对于其内控制度的设立及内控目标的实现具有重要影响。2005年财政部22号令《资产评估机构审批管理办法》第8条规定,资产评估机构组织形式为合伙制或者有限责任公司制。采取的组织形式不同,造成评估机构承担的风险不同,其管理方式也不一样。应根据事务所本身特点、规模、外部市场环境等因素选择适当的组织形式。
(2)组织结构。事务所的所有者、管理者和员工之间的关系处理构成了其组织结构。与一般企业不同,事务所中无论一股独大、还是股权分散,都不会出现“内部人控制现象”,因此,研究事务所的股权比例和构成问题,更重要的是以提高工作效率、形成激励机制为目标。根据资产评估机构的组织形式,明确出资人(合伙人)、高级管理人员以及业务执行人员的关系、权限和责任划分。
(3)业绩评价。业绩评价是最普通也是最有效的控制手段。通过业绩评价,对资产评估机构的投入产出水平、风险控制能力、发展潜力等进行中和对比,进一步强化其内控意识。
2.资产评估机构的管理控制。
(1)人力资源管理。资产评估机构的竞争,实际上是人才的竞争。拥有一支高素质的评估师队伍是事务所生存和发展的根本。人力资源管理,就是要形成吸纳高水平人才的机制、人才竞争机制和人才培养培训机制。实证分析结果显示,如果企业建立了正式的培训制度,企业的离职率将降低2.6%。因此,正规的培训制度能抑制员工的过分流动。从总培训参与率对企业离职率的决定效应可以看出,如果企业向员工提供全面的培训,那么企业的离职率将降低5.3%(翁杰,2005)。
(2)知识管理。对于资产评估机构来说,知识主要包括评估过程中所依据的法律法规、评估准则、业务规程、技术指标和参数等先行知识以及经验性的隐性知识。资产评估机构以信息为基础,评估报告是具有咨询价值的知识产品,知识是资产评估机构的巨大财富,知识管理对于资产评估机构尤为重要。要建立便于知识积累、知识共享、知识应用、知识创新的管理制度,提高资产评估机构的综合竞争力。而且,良好的知识管理制度还可以规避因人才流动给资产评估机构带来的损失。
3.资产评估机构的业务质量控制。资产评估机构的业务质量控制就是要明确评估业务流程,遵循评估程序,建立健全质量控制和监督制度。这种质量控制可以通过几个方面进行,一是根据业务流程,形成从评估业务的委托受理,到前期准备、评定估算,再到评估报告的撰写、归档的业务流程质量控制体系。再就是实行评估项目质量控制,对项目进行全过程、全方位的控制。
4.企业文化建设。企业文化或称组织文化,是一个组织由其价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的特有的文化形象,是企业成员共有的一个价值体系,包括核心价值观及其在各种场合的具体体现两个层次。企业文化建设是资产评估机构内控制度的内容,也是内控制度的结果。企业文化对评估师及其组织行为产生规范性、约束性影响,是一种非强制性的文化形式。资产评估机构的企业文化建设的核心是形成诚信的企业文化,增强资产评估机构的核心竞争力。具体来说,包括确定资产评估机构管理层在营造诚信企业文化中的地位和职责;始终将职业道德教育作为评估师后续教育的重点内容;通过建立内部奖惩措施,为诚信文化的建设提供制度保障。在资产评估机构内部的考核指标中,根据诚信原则的履行程度设立合理的奖励和严厉的惩罚措施,加大不诚信的机会成本;建立内部监督机制。在资产评估机构内成立职业道德惩戒小组等组织,对机构人员履行诚信原则的行为进行全面监督;资产评估机构应学会将自身诚信建设的实际成效积极运用到与客户日常的沟通交流中去,借助机构外部的监督力量,促进内部诚信文化的建设等方面的内容。
(作者单位:中央财经大学)
一、内部控制的内涵和外延
匹兹堡大学教授哲罗姆认为,控制是指用来提高组织机构工作成效的各种合理制度。1994年,美国反虚假财务报告委员会发布的《内部控制:整合框架》报告中指出:内部控制是由企业董事会、管理层和其他员工实施的,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循等目标的达成而提供合理保证的过程。
(一)内部控制的内涵
从20世纪初以来,世界各国对于内部控制的认识随着社会经济活动的发展以及经济管理要求的变化而不断的发展和演变,经历了一个由部分到整体、由简单到复杂、由零散向系统的历史发展过程,研究不断深化,理论也不断得到发展和完善。20世纪90年代以后,对于企业内部控制的研究进入了一个新阶段。1992年,美国全美反舞弊性财务报告委员会(Treadway委员会)的发起组织委员会(COSO委员会)发布了《内部控制——整体框架》报告,报告将内部控制定义为:内部控制是一个受到企业董事会、管理层和其他人员影响的过程,旨在为下列目标提供合理的保证:(l)经营的效果和效率;(2)财务报告的可靠性;(3)法律和法规的遵守。1995年,加拿大发布了关于企业内部控制的COCO报告,报告认为,内部控制系指为支援组织成员达成营运的效果与效率、内部与外部报导的可信赖程度、遵循相关法规以及内部政策办法等目标而提供保证的过程。我国关于内部控制的研究起步较晚,对内部控制的定义也在很大程度上依赖于西方已经成型的概念。内部控制概念在正式法规中首先有实际意义的使用,是1986年财政部颁发的《会计基础工作规范》。该规范只提及“内部会计控制”。
(二)内部控制的外延
内部控制可以扩展为一个对企业总体进行控制的概念:
1.企业内部控制是一种授权体系和责任体系,是控制系统而不是一种单一的控制工具。在抽象的意义上,控制就是一种委托代理关系,委托过程实际上是授权和指派责任的过程。由于现代各类组织层级多,结构复杂,因而在各类组织中,控制或者内部控制所体现的委托代理关系实际上是一种授权体系和责任体系。随着组织规模的增大,控制的间接性越强,授权体系和责任体系就越复杂。
2.企业内部控制就是通过协调、控制、激励企业组成的每一部分以实现企业目标的一种控制系统。企业管理层通过检查和改进有关管理政策和程序,有效控制企业运行,不断提高企业的经营效率和效益,规避企业组织风险,实现企业目标。
3.在外延上,内部控制包括企业治理控制、管理控制、财务控制、业务控制和企业文化等。每一部分都是内部控制系统的一个子系统,都是内部控制系统的一个有机组成要素。
(三)资产评估机构内部控制的特点
资产评估机构在性质上与一般公司不同,在业务上与其他中介机构相比也具有特殊性。因此,在研究资产评估机构的内部控制时,必须重点关注其特殊性,以建立有效的内部控制。
资产评估机构的内部控制指资产评估机构通过建立有效完善的内部治理机制,采取一定的管理方法与管理程序,规范和约束货币资本、人力资本要素投入者以及其他各利益相关者的行为,使资源得以充分的保护和有效利用,提高执业质量,规避执业风险,保证企业安全良性运转。
二、建立和完善资产评估机构内部控制制度的必要性
内部控制是以内部控制制度作为基本依据的。要建立健全内部控制体系,必须先建立与健全内部控制制度。内部控制的设计与实施必须通过建立内部控制制度来完成。因此,要加强内部控制就必须制定一系列的内部控制制度。
资产评估机构内控制度建设也是行业管理中的重要内容。2003年,中国注册会计师协会颁布《会计师事务所资产评估机构内部治理机制建设指导意见》,阐述了推进事务所完善内部治理机制建设面临的形势和任务;明确了推进事务所完善内部治理机制建设的主要目标及指导方针;对于内部治理机制建设的内容作出了要求和规定。2005年5月11日,财政部颁布的《资产评估机构审批管理办法》(22号令)中指出,资产评估机构应当建立完善的内部管理制度,加强内部管理。其作用在于:
1.可以促进资产评估机构可持续发展。资产评估机构的发展和壮大,不仅取决于其利润的多少,而且取决于其内控制度的建立和完善。西方企业业绩评价的发展大致经过了三个阶段,即成本业绩评价阶段、财务业绩评价阶段和综合业绩评价阶段。综合业绩评价则是实现了企业绩效评价从单一财务指标体系向以财务指标和非财务指标融合的综合评价体系的飞跃。资产评估机构的非财务指标,除了机构的对外形象、社会责任、客户关系等,最重要的就是其内控制度建设。而且,内控制度建设也是机构的对外形象、社会责任、客户关系等实现的前提和决定因素。
2.可以有效规避资产评估机构的风险。资产评估机构的风险可以归为两大类:一是内生风险,是指由于资产评估业务本身以及资产评估机构的内部管理方面的因素导致的风险,主要包括:内部治理结构的风险、执业过程的风险、法律风险、人力资源风险、财务风险等内部行政管理风险等。二是外生风险,是指由于资产评估机构所处的资产评估行业以及行业管理部门、相应的法律、法规、监管方式等因素导致的机构风险,主要包括:市场环境不完善导致的风险、资产评估行业定位不明导致的风险、行业监管不力导致的风险、法律环境不完善导致的风险、客户压力导致的风险等。规避风险需要相应的措施。从评估师的角度来说,评估师的诚信度和专业执业水平是规避风险的重要因素。从评估机构管理角度来说,强化程序控制,建立质量控制体系,是规避风险的有效措施。无论是评估师的诚信度和执业水平,还是机构的程序控制和质量控制体系的形成,都需要内控制度的建立和完善。良好的内部控制制度的建立和实施,可以吸引更多的人才加入到本评估机构,这也为评估师执业水平的提高奠定了基础,也为评估师诚信度的提高提供了保证。机构内部形成系统有效的薪酬制度和晋升制度,防止有用员工流失。机构程序控制和质量控制体系的完善,能够在项目管理等过程中有效避免漏洞的出现,形成科学合理的评估报告,降低执业风险。
3.有利于处理好资产评估机构内部各方面关系,为做优做强做大评估机构奠定基础。资产评估机构在发展过程中存在各种矛盾需要解决和处理。为了更好地解决这些矛盾和问题,必须建立内控制度。新制度经济学认为,制度分为非正式制度和正式制度。非正式制度是人们在长期交往中无意识形成的,具有持久的生命力,并构成代代相传的文化的一部分,如价值观念、道德伦理、风俗习惯和意识形态等。正式制度是管理当局有意制定的一系列契约规则、政策法规及其各种组织形式,它是界定人们可以干什么、不可以干什么的规则。通过建立正式的内控制度,可以有效实现内部控制。
三、建立和完善资产评估机构内部控制制度的原则
1.完善资产评估机构内部控制制度必须以相关法律制度的贯彻实施为依据。目前,我国资产评估机构组织形式十分复杂,管理模式千差万别,管理水平参差不齐,为此一些法律法规对内控制度提出了相关的规定和要求,资产评估机构内控制度的建立应符合这些要求。实际上,每个机构的内控制度都是不同的,可以根据机构的基本情况,采取不同的形式和标准。但这种形式和标准往往可以按照相关法律法规制度来确定,这样有利于内控制度建立的针对性的实现,也有利于衡量内控制度的效果。比如,评估机构可以按照ISO9001的标准建立内控制度。实施机制是确保其真正实施的配套机制。离开了实施机制,任何内控制度形同虚设,因为“有法不依”比“无法可依”更糟糕。检验实施机制是否有效,主要看违约成本的高低。强有力的实施机制将使违约成本很高,从而使任何违约行为变得不划算,即违约成本大于违约收益,那么人们便会更普遍倾向于遵守契约规则。
2.完善资产评估机构内部控制制度应与资产评估机构目标结合起来考虑。自内部控制的概念产生以来,理论界对其定义都是立足于企业目标来进行的。1986年国际审计机构(INTOSAI)对内部控制定义中明确提出“内部控制是由管理者根据总体目标建立的。”资产评估机构的目标不同,其内部控制制度的建立也不一样。资产评估机构的目标:有的是在行业中处于领先地位,做强做大是其重要目标;有的机构着力于专业化的努力,力图在某个行业、领域中具有领先地位,做优是其主要目标;有的机构着力于业务多元化等等。资产评估机构应根据其目标建立和完善内控制度,使其目标实现与其内控制度有机结合起来。
3.完善资产评估机构内部控制制度必须从公司治理结构开始。加强和完善内部控制制度,首先应注意内部控制环境的建设,而内部控制环境的建设又依赖于良好的公司治理结构。公司治理结构模式及相应的制度安排,在不同机构、不同历史时期是不一样的。治理结构建立的指导思想是每个部门、人员均有权力,但每个部分的权力都是相互制约和监督的。
同时,不同的机构具有不同的文化背景,处于不同的发展阶段,因而在许多方面存在差异,公司应建立和完善各自适宜的内部治理结构。
四、建立和完善资产评估机构内部控制制度的内容设计
(一)资产评估机构公司治理结构的完善
资产评估机构既是社会中介组织,但同时也是按《公司法》组建的企业。自1999年脱钩改制以来,资产评估机构的产权关系比较明晰,人员结构也有了新变化。但是由于历史的原因,大多数资产评估机构出资人(合伙人)的组合都不是自发的,而是脱钩改制时行政机关的安排。资产评估机构虽然也有股东会、董事会和经理层,但其职能划分不清,执行错位,极易产生决策冲突。一些资产评估机构已建立了公司治理机制,但还存在机制不健全、不完善、未有效实施等问题。完善资产评估机构的公司治理结构在于:
1.合理设置股权结构。资产评估机构应充分考虑行业的特点和自身发展要求,了解不同的股权设置(股权相对集中或分散)对机构决策的影响,合理设置股权结构。股权结构确定后,机构各利益相关方应明确职责、权利和义务,形成相互制衡、相互支持的良好运作机制。机构重大事项的决策程序要公开、透明、民主,避免“一言堂”,杜绝“一股独大”。
2.设定出资人(合伙人)的条件。资产评估机构应在遵循现行法律及相关法规的基础上,根据自身的特点和未来发展要求,依法设定出资人(合伙人)条件,保证出资人(合伙人)具有良好的职业道德、较高的业务素质、较强的风险控制能力和管理协调能力。资产评估机构应建立起优胜劣汰的竞争机制,使真正讲诚信、重质量、会管理的执业人员进入出资人(合伙人)行列。要让出资人(合伙人)中真正有公心、有事业心、精通业务、并为大家所信赖的人成为法定代表人(首席合伙人)。
3.明确出资人(合伙人)加入与退出的方式。资产评估机构应高度重视出资人(合伙人)加入与退出条款:明确规定事务所出资人(合伙人)的加入和退出程序;明确出资人(合伙人)退出的事由、退出时限、退出股权转让价格的确定方式、退出股权出现纠纷及退出股权无受让人时的处理方式、风险责任继承关系等。同时,应明确规定在机构股权(合伙人)发生变动时,到原批准机关、登记机关办理相关的变动手续的时限。努力做到既保持资产评估机构的稳定发展,又保证出资人(合伙人)的合理流动。
4.建立资产评估机构公司治理组织构架。资产评估机构应建立以股东会、董事会、专业委员会、经理层等为主体的公司治理组织架构,保证各机构规范运作,分权制衡。
(二)资产评估机构内部控制制度的内容设计
不同资产评估机构会选择不同的内控制度的形式和模式,但从本质上说,内控制度的构成内容应该是一致的。财政部《资产评估机构管理办法》第十七条规定:“资产评估机构应当建立完善的内部管理制度,加强内部管理。内部管理制度至少应包括下列制度:(1)人事管理制度;(2)财务管理制度;(3)执业质量控制制度;(4)业务档案管理制度。”资产评估机构内部控制制度主要包括:
1.资产评估机构的治理控制。
(1)机构的组织形式。评估机构在组建和发展过程中,组织形式的选择对于其内控制度的设立及内控目标的实现具有重要影响。2005年财政部22号令《资产评估机构审批管理办法》第8条规定,资产评估机构组织形式为合伙制或者有限责任公司制。采取的组织形式不同,造成评估机构承担的风险不同,其管理方式也不一样。应根据事务所本身特点、规模、外部市场环境等因素选择适当的组织形式。
(2)组织结构。事务所的所有者、管理者和员工之间的关系处理构成了其组织结构。与一般企业不同,事务所中无论一股独大、还是股权分散,都不会出现“内部人控制现象”,因此,研究事务所的股权比例和构成问题,更重要的是以提高工作效率、形成激励机制为目标。根据资产评估机构的组织形式,明确出资人(合伙人)、高级管理人员以及业务执行人员的关系、权限和责任划分。
(3)业绩评价。业绩评价是最普通也是最有效的控制手段。通过业绩评价,对资产评估机构的投入产出水平、风险控制能力、发展潜力等进行中和对比,进一步强化其内控意识。
2.资产评估机构的管理控制。
(1)人力资源管理。资产评估机构的竞争,实际上是人才的竞争。拥有一支高素质的评估师队伍是事务所生存和发展的根本。人力资源管理,就是要形成吸纳高水平人才的机制、人才竞争机制和人才培养培训机制。实证分析结果显示,如果企业建立了正式的培训制度,企业的离职率将降低2.6%。因此,正规的培训制度能抑制员工的过分流动。从总培训参与率对企业离职率的决定效应可以看出,如果企业向员工提供全面的培训,那么企业的离职率将降低5.3%(翁杰,2005)。
(2)知识管理。对于资产评估机构来说,知识主要包括评估过程中所依据的法律法规、评估准则、业务规程、技术指标和参数等先行知识以及经验性的隐性知识。资产评估机构以信息为基础,评估报告是具有咨询价值的知识产品,知识是资产评估机构的巨大财富,知识管理对于资产评估机构尤为重要。要建立便于知识积累、知识共享、知识应用、知识创新的管理制度,提高资产评估机构的综合竞争力。而且,良好的知识管理制度还可以规避因人才流动给资产评估机构带来的损失。
3.资产评估机构的业务质量控制。资产评估机构的业务质量控制就是要明确评估业务流程,遵循评估程序,建立健全质量控制和监督制度。这种质量控制可以通过几个方面进行,一是根据业务流程,形成从评估业务的委托受理,到前期准备、评定估算,再到评估报告的撰写、归档的业务流程质量控制体系。再就是实行评估项目质量控制,对项目进行全过程、全方位的控制。
4.企业文化建设。企业文化或称组织文化,是一个组织由其价值观、信念、仪式、符号、处事方式等组成的特有的文化形象,是企业成员共有的一个价值体系,包括核心价值观及其在各种场合的具体体现两个层次。企业文化建设是资产评估机构内控制度的内容,也是内控制度的结果。企业文化对评估师及其组织行为产生规范性、约束性影响,是一种非强制性的文化形式。资产评估机构的企业文化建设的核心是形成诚信的企业文化,增强资产评估机构的核心竞争力。具体来说,包括确定资产评估机构管理层在营造诚信企业文化中的地位和职责;始终将职业道德教育作为评估师后续教育的重点内容;通过建立内部奖惩措施,为诚信文化的建设提供制度保障。在资产评估机构内部的考核指标中,根据诚信原则的履行程度设立合理的奖励和严厉的惩罚措施,加大不诚信的机会成本;建立内部监督机制。在资产评估机构内成立职业道德惩戒小组等组织,对机构人员履行诚信原则的行为进行全面监督;资产评估机构应学会将自身诚信建设的实际成效积极运用到与客户日常的沟通交流中去,借助机构外部的监督力量,促进内部诚信文化的建设等方面的内容。
(作者单位:中央财经大学)