论文部分内容阅读
摘要：为更好地求生存、求发展，企业之并购事件层出小断、此起被伏。企业合并呈现出了一种全球化的趋势。本文就企业合并在纳税筹划中的应用进行了深入的探讨，提出了自己的建议和看法，具有一定的参考价值。
关键词：企业合并；纳税筹划；应用
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2011）11-0135-01
一、前言
随着经济的全球化和新经济的发展，企业的生存发展环境日新月异，面临更多的机遇和挑战。为更好地求生存、求发展，企业之并购事件层出小断、此起被伏。企业合并呈现出了一种全球化的趋势。本文就企业合并在纳税筹划中的应用进行探讨。
二、企业合并时的纳税筹划
1.合并企业对转让所得应缴纳所得税
在一般的情况下，被合并的企业应该被看为按照公允价值来进行处置、转让其所有的资产，通过计算其资产转让所得的总额，按照国家的法律来进行交纳所得税。值得注意的是，被合并企业在合并前所亏损的账目，一律不得结转到合并企业，这些账目按照法律规定是不予以弥补。
2.盈亏相抵的纳税筹划
企业合并时的盈亏相抵纳税筹划方法就是进行合并的企业在并购了亏损企业之后，利用亏损额来抵减合并企业年度所需要纳税的所得税额，从而达到给合并企业减轻税收负担的一种纳税筹划方法。一般来说，如果企业盈利金额越高，利润越大，那么自然该企业应应该承担的纳税所得额也相应越高，企业应该缴纳的所得税也就越多，反之则越少。这个规定就给进行合并活动的企业进行纳税筹划，带来了较大的空间，合并企业能够通过兼并亏损企业的方法来减少其自身的应纳税所得额，做到少缴税的目的，给合并企业减轻税收负担。
例如，乙公司被合并前两年发生的、尚未弥补的亏损为200万元，合并基准日账面资产和负债均为1500万元，净资产为零，合并时确认的公允价值也为零。乙公司有A、B两个股东。甲公司系合并企业，合并基准日的净资产为2000万元，合并后第一个纳税年度补亏前的应纳税所得额为300万元，企业所得税税率为33％。如果甲、乙公司直接合并，将很难利用乙公司的亏损。
现将合并方案改为：合并前，某债权人C将其在乙公司的500万元长期债权等值转为500万元股权，按照国家税务总局第6号令中规定的计税原则，乙公司债务重组时不产生所得，尚未弥补的亏损仍为200万元，但乙公司合并前的净资产因此增加500万元，合并双方决定按该金额为基础合并。合并后当年甲公司可弥补的亏损为：300×500/(500＋2000)＝60(万元)。这种方案付诸实施的必要前提是甲公司的股东及原乙公司的A、B股东必须接纳C股东进入新公司，给予其相应的股份，不怕因C股东的加盟而稀释其控股权；而C股东由债权人变为投资人后，其对公司财产要求权的顺序由前向后转移，C股东须乐于接受这一事实。股东C日后如果希望将“债转股”的500万元形成现金流入，则可通过法定程序进入股权转让或从甲公司减资等方式进行。
3.对营业税的筹划
如果在吸收合并之前，合并企业双方在生产经营方面本身就具有较多联系的时候，例如其中一方企业所提供的应纳营业税的业务和另一方企业在生产经营活动中所需要的业务符合，同时这种服务关系在双方企业吸收合并之前就存在，那么我们就可以通过吸收合并的方式来减少营业税。
三、案例分析
A公司是一家业绩较好的盈利企业，至2006年6月底，其净资产的公允价值约为49500万元。B公司最近三年企业所得税应纳税所得额均为负数(2003年亏损500万元，2004年亏损1000万元，2005年亏损1500万元，合计可在税前弥补的亏损为3000万元)，至2006年6月底，其净资产的公允价值约为500万元，濒临破产。B公司资产账面价值与公允(评估)价值基本相等。A公司准备在2006年下半年吸收合并B公司。预计两公司合并后，5年内每年弥补亏损前的企业所得税应纳税所得额约为5000万元。
笔者认为，B公司吸收合并A公司，可以分两步进行：
第一步：在合并前，可由A公司或者A公司股东购买B公司的全部股权，A公司或者A公司股东可向B公司原股东支付500万元，这样B公司就成为了A公司的全资子公司，或者股东和股权结构完全相同的关联企业。B公司实际上进行了股权重组，根据《国家税务总局关于印发(企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定)的通知》(国税发[1998]97号)的规定，B公司在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。
第二步：股权重组完成后，可由B公司吸收合并A公司。因为B公司与A公司存在特殊关系，所以可以将非股权支付额操作为0，即合并方式为免税合并。免税合并后B公司取得A公司资产应当按原账面价值入账，A公司不需要确认资产转让所得。免税合并完成后，B公司可将企业名称仍然变更为A公司。不难看出，如果按照上述筹划方案实施，合并后的企业当年就可以少缴企业所得税990万元(3000×33%)。
四、结语
企业合并行为是一项复杂的工程，“一组就灵”是理想化的说法。简单、机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳无益。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。只有在分析的基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。
参考文献：
[1]朱郑,罗贤慧.谈企业吸收合并中的纳税筹划[J].财会月刊,2008(08):141-143.
[2]李勇.结构性减税环境下纳税筹划的几点思路[J].未来与发展,2009(10):151-153.
[3]秦爱英.新的企业所得税法对企业纳税筹划的影响的研究[J].财经界(学术版), 2008(03):162-164.
[4]昌广勇.浅谈勘察设计企业纳税筹划[J].辽宁行政学院学报,2008(10):132-134.
[5]吴涛.企业所得税的纳税筹划[J].交通企业管理,2007(12):151-154.
[6]高民芳.纳税筹划方法及其应用的探讨[J].财会研究,2005(08):174-176.
关键词：企业合并；纳税筹划；应用
中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2011）11-0135-01
一、前言
随着经济的全球化和新经济的发展，企业的生存发展环境日新月异，面临更多的机遇和挑战。为更好地求生存、求发展，企业之并购事件层出小断、此起被伏。企业合并呈现出了一种全球化的趋势。本文就企业合并在纳税筹划中的应用进行探讨。
二、企业合并时的纳税筹划
1.合并企业对转让所得应缴纳所得税
在一般的情况下，被合并的企业应该被看为按照公允价值来进行处置、转让其所有的资产，通过计算其资产转让所得的总额，按照国家的法律来进行交纳所得税。值得注意的是，被合并企业在合并前所亏损的账目，一律不得结转到合并企业，这些账目按照法律规定是不予以弥补。
2.盈亏相抵的纳税筹划
企业合并时的盈亏相抵纳税筹划方法就是进行合并的企业在并购了亏损企业之后，利用亏损额来抵减合并企业年度所需要纳税的所得税额，从而达到给合并企业减轻税收负担的一种纳税筹划方法。一般来说，如果企业盈利金额越高，利润越大，那么自然该企业应应该承担的纳税所得额也相应越高，企业应该缴纳的所得税也就越多，反之则越少。这个规定就给进行合并活动的企业进行纳税筹划，带来了较大的空间，合并企业能够通过兼并亏损企业的方法来减少其自身的应纳税所得额，做到少缴税的目的，给合并企业减轻税收负担。
例如，乙公司被合并前两年发生的、尚未弥补的亏损为200万元，合并基准日账面资产和负债均为1500万元，净资产为零，合并时确认的公允价值也为零。乙公司有A、B两个股东。甲公司系合并企业，合并基准日的净资产为2000万元，合并后第一个纳税年度补亏前的应纳税所得额为300万元，企业所得税税率为33％。如果甲、乙公司直接合并，将很难利用乙公司的亏损。
现将合并方案改为：合并前，某债权人C将其在乙公司的500万元长期债权等值转为500万元股权，按照国家税务总局第6号令中规定的计税原则，乙公司债务重组时不产生所得，尚未弥补的亏损仍为200万元，但乙公司合并前的净资产因此增加500万元，合并双方决定按该金额为基础合并。合并后当年甲公司可弥补的亏损为：300×500/(500＋2000)＝60(万元)。这种方案付诸实施的必要前提是甲公司的股东及原乙公司的A、B股东必须接纳C股东进入新公司，给予其相应的股份，不怕因C股东的加盟而稀释其控股权；而C股东由债权人变为投资人后，其对公司财产要求权的顺序由前向后转移，C股东须乐于接受这一事实。股东C日后如果希望将“债转股”的500万元形成现金流入，则可通过法定程序进入股权转让或从甲公司减资等方式进行。
3.对营业税的筹划
如果在吸收合并之前，合并企业双方在生产经营方面本身就具有较多联系的时候，例如其中一方企业所提供的应纳营业税的业务和另一方企业在生产经营活动中所需要的业务符合，同时这种服务关系在双方企业吸收合并之前就存在，那么我们就可以通过吸收合并的方式来减少营业税。
三、案例分析
A公司是一家业绩较好的盈利企业，至2006年6月底，其净资产的公允价值约为49500万元。B公司最近三年企业所得税应纳税所得额均为负数(2003年亏损500万元，2004年亏损1000万元，2005年亏损1500万元，合计可在税前弥补的亏损为3000万元)，至2006年6月底，其净资产的公允价值约为500万元，濒临破产。B公司资产账面价值与公允(评估)价值基本相等。A公司准备在2006年下半年吸收合并B公司。预计两公司合并后，5年内每年弥补亏损前的企业所得税应纳税所得额约为5000万元。
笔者认为，B公司吸收合并A公司，可以分两步进行：
第一步：在合并前，可由A公司或者A公司股东购买B公司的全部股权，A公司或者A公司股东可向B公司原股东支付500万元，这样B公司就成为了A公司的全资子公司，或者股东和股权结构完全相同的关联企业。B公司实际上进行了股权重组，根据《国家税务总局关于印发(企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定)的通知》(国税发[1998]97号)的规定，B公司在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。
第二步：股权重组完成后，可由B公司吸收合并A公司。因为B公司与A公司存在特殊关系，所以可以将非股权支付额操作为0，即合并方式为免税合并。免税合并后B公司取得A公司资产应当按原账面价值入账，A公司不需要确认资产转让所得。免税合并完成后，B公司可将企业名称仍然变更为A公司。不难看出，如果按照上述筹划方案实施，合并后的企业当年就可以少缴企业所得税990万元(3000×33%)。
四、结语
企业合并行为是一项复杂的工程，“一组就灵”是理想化的说法。简单、机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳无益。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。只有在分析的基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。
参考文献：
[1]朱郑,罗贤慧.谈企业吸收合并中的纳税筹划[J].财会月刊,2008(08):141-143.
[2]李勇.结构性减税环境下纳税筹划的几点思路[J].未来与发展,2009(10):151-153.
[3]秦爱英.新的企业所得税法对企业纳税筹划的影响的研究[J].财经界(学术版), 2008(03):162-164.
[4]昌广勇.浅谈勘察设计企业纳税筹划[J].辽宁行政学院学报,2008(10):132-134.
[5]吴涛.企业所得税的纳税筹划[J].交通企业管理,2007(12):151-154.
[6]高民芳.纳税筹划方法及其应用的探讨[J].财会研究,2005(08):174-176.