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研究各国不同的国情对破产法中破产财产分配顺序的影响，着重对比了日本与美国的破产法，并分别阐述了两国破产法中具有代表意义的特点。
破产财产分配顺序是破产法的核心内容，世界各国经济、政治、文化、传统各有不同，每个国家都会自己的基本国情确定相应的破产制度，而这也深刻反映在了各国的立法实践中。
作为大陆法系的代表国家，日本的破产法在借鉴他国法律，并成功改造的过程中，也形成了独具特色的本国传统。在日本，破产被称为“倒产”，最早的破产法是1891年颁布的旧商法中的“倒产编”。1922年，又以德国法、奥利地法为母法制定了倒产法及和解法，此后该法经历多次修改。2004年其修改的社会背景考虑到泡沫经济破灭后，日本公司和个人破产案例剧增，因而对破产法进行修改，保障破产者的个人生活，为其经济再生创造条件，并借此促进社会经济的整体复苏。2004年修改后，日本法规定的破产财产分配主要集中在以下几个方面：
首先，旧法将破产宣告前六个月内未支付的劳动债权与退职金视为优先性破产债权，而新法将破产宣告前三个月内未支付的劳动债权与退职金纳入财团债权的范围，同时扩大了范围，将因兼职、勤工俭学、承包合同等原因产生的劳动报酬视为劳动债权同等性质。
其次，旧法将破产宣告前产生的财税请求权及加算税金一律视为财团债权。而新法则规定，在破产宣告后才到期的或者破产宣告时已到期但未逾一年，方可视为财团债权，其余部分一律纳入劣后的破产债权。
最后，为了破产债權人的共同利益，裁判上的费用请求权以及有关破产财团的管理、折价及分配的费用请求权以外的财团债权，全部处于同顺序。
再以英美法系的美国为例，英美法系国家的破产法较大陆法系更为复杂，带有浓重的判例法传统，其中具有代表性的是美国的破产法律制度。1800年，美国以《英国破产法》为蓝本，颁布了第一部破产法。该法采用商人破产主义，并采用强制破产即非自愿破产的立法体例。
《美国破产法》规定的破产财产分配顺序，即债务的优先顺序为：（1）有固定担保的担保债权人；（2）清算费用，包括清算人的报酬；（3）破产法规定的优先债权人；（4）持有资产浮动担保的有担保债权人；（5）普通的无担保债权人；（6）延期债权人；（7）股份持有人的资本收益。
美国在破产债权分配顺序上有不同于其他国家的表现是采取了等级制清偿。等级制清偿的对象是无担保债权。美国破产法在无担保债权清偿中分为九个等级，顺位在前的香油优先受偿权，在各级之间，不存在平等地比例分配的问题。
美国破产法的特点：
（1）就担保债权而言，《美国破产法》确立债权登记的第507条以及规定财团分配方式的726条并未对担保债权做出列举。然而担保债权相对于设定担保权益的财产而言总是享有排他性优先，这一理论在美国得到广泛认可。没有放弃优先权的担保权益在破产免责后仍然就设定担保的财产优先受偿，破产对担保权利不产生影响，担保财产被排除在破产财团之外。而且，如果债权人的债权总和超过破产财产的价值，破产程序开始后继续存在担保债权将构成担保财产甚至对整个破产财产的对物请求权。
（2）就清算费用而言：维持财产实际必须的成本及费用，包括破产财产案启动后为破产程序顺利进行而提供服务的佣金等。一项债权要构成清算费用需符合两项条件，该债权必须发生在破产申请之后，该债权产生于申请之后的费用必须是用来维持财团实际的必需费用。
（3）《美国破产法》中规定的优先债权涉及到工资和雇员福利，但这是给予债务人雇员的一个有限的优先权，通常被限于工资在2000美元以内的优先权，且该未支付工资必须发生在破产申请前90天内，对雇员福利支付计划的债务必须源于破产申请前180天以内提供的服务。
从上述美国破产法的规定及特点来看，美国金融资本实力强大，其对破产债权清偿等级的确定也深受此国情影响，其对金融资本的担保债权所规定的优先权居多。
而比较日、美两个具有代表性的国家的破产财产分配顺序的立法规定，可以看出其具有鲜明的本国经济、政治、文化色彩，而这些又集中体现在对于职工劳动债权的清偿规定上。
日本最新的破产财产分配顺序的规定加强了对劳动债权以及与之同等性质债权的保护和清偿力度；而美国也将雇员工资和福利列入优先受偿的范围，但其对数额和时间做出了严格的限制，其保护力度也远低于日本。其原因在于，一方面日本社会长期注重职员与企业的仁和兴传统，另一方面由于日本泡沫经济的破裂，企业破产剧增。在日本，职员在一家企业一般是“终身制”，所以企业的破产对员工冲击较大，对社会稳定带来的影响较大，故而在其破产财产分配顺序规定中会对职员的工资、福利等劳动债权予以特殊保护。而就美国而言，其有着较为完善的社会保障体系，职工在企业与企业之间的流动性较大，比较少出现“终身制”，职工可以从较为完善的社会保障体系中得到充分的保护，而且美国还有强大的金融资本，所以美国的破产财产分配顺序对于与企业发展有着密切联系的金融机构担保权给予特殊保护，而对破产企业职工的劳动债权关注较少，这也是担保债权在美国远比在日本优先的重要原因。（作者单位为山西财经大学法学院）
破产财产分配顺序是破产法的核心内容，世界各国经济、政治、文化、传统各有不同，每个国家都会自己的基本国情确定相应的破产制度，而这也深刻反映在了各国的立法实践中。
作为大陆法系的代表国家，日本的破产法在借鉴他国法律，并成功改造的过程中，也形成了独具特色的本国传统。在日本，破产被称为“倒产”，最早的破产法是1891年颁布的旧商法中的“倒产编”。1922年，又以德国法、奥利地法为母法制定了倒产法及和解法，此后该法经历多次修改。2004年其修改的社会背景考虑到泡沫经济破灭后，日本公司和个人破产案例剧增，因而对破产法进行修改，保障破产者的个人生活，为其经济再生创造条件，并借此促进社会经济的整体复苏。2004年修改后，日本法规定的破产财产分配主要集中在以下几个方面：
首先，旧法将破产宣告前六个月内未支付的劳动债权与退职金视为优先性破产债权，而新法将破产宣告前三个月内未支付的劳动债权与退职金纳入财团债权的范围，同时扩大了范围，将因兼职、勤工俭学、承包合同等原因产生的劳动报酬视为劳动债权同等性质。
其次，旧法将破产宣告前产生的财税请求权及加算税金一律视为财团债权。而新法则规定，在破产宣告后才到期的或者破产宣告时已到期但未逾一年，方可视为财团债权，其余部分一律纳入劣后的破产债权。
最后，为了破产债權人的共同利益，裁判上的费用请求权以及有关破产财团的管理、折价及分配的费用请求权以外的财团债权，全部处于同顺序。
再以英美法系的美国为例，英美法系国家的破产法较大陆法系更为复杂，带有浓重的判例法传统，其中具有代表性的是美国的破产法律制度。1800年，美国以《英国破产法》为蓝本，颁布了第一部破产法。该法采用商人破产主义，并采用强制破产即非自愿破产的立法体例。
《美国破产法》规定的破产财产分配顺序，即债务的优先顺序为：（1）有固定担保的担保债权人；（2）清算费用，包括清算人的报酬；（3）破产法规定的优先债权人；（4）持有资产浮动担保的有担保债权人；（5）普通的无担保债权人；（6）延期债权人；（7）股份持有人的资本收益。
美国在破产债权分配顺序上有不同于其他国家的表现是采取了等级制清偿。等级制清偿的对象是无担保债权。美国破产法在无担保债权清偿中分为九个等级，顺位在前的香油优先受偿权，在各级之间，不存在平等地比例分配的问题。
美国破产法的特点：
（1）就担保债权而言，《美国破产法》确立债权登记的第507条以及规定财团分配方式的726条并未对担保债权做出列举。然而担保债权相对于设定担保权益的财产而言总是享有排他性优先，这一理论在美国得到广泛认可。没有放弃优先权的担保权益在破产免责后仍然就设定担保的财产优先受偿，破产对担保权利不产生影响，担保财产被排除在破产财团之外。而且，如果债权人的债权总和超过破产财产的价值，破产程序开始后继续存在担保债权将构成担保财产甚至对整个破产财产的对物请求权。
（2）就清算费用而言：维持财产实际必须的成本及费用，包括破产财产案启动后为破产程序顺利进行而提供服务的佣金等。一项债权要构成清算费用需符合两项条件，该债权必须发生在破产申请之后，该债权产生于申请之后的费用必须是用来维持财团实际的必需费用。
（3）《美国破产法》中规定的优先债权涉及到工资和雇员福利，但这是给予债务人雇员的一个有限的优先权，通常被限于工资在2000美元以内的优先权，且该未支付工资必须发生在破产申请前90天内，对雇员福利支付计划的债务必须源于破产申请前180天以内提供的服务。
从上述美国破产法的规定及特点来看，美国金融资本实力强大，其对破产债权清偿等级的确定也深受此国情影响，其对金融资本的担保债权所规定的优先权居多。
而比较日、美两个具有代表性的国家的破产财产分配顺序的立法规定，可以看出其具有鲜明的本国经济、政治、文化色彩，而这些又集中体现在对于职工劳动债权的清偿规定上。
日本最新的破产财产分配顺序的规定加强了对劳动债权以及与之同等性质债权的保护和清偿力度；而美国也将雇员工资和福利列入优先受偿的范围，但其对数额和时间做出了严格的限制，其保护力度也远低于日本。其原因在于，一方面日本社会长期注重职员与企业的仁和兴传统，另一方面由于日本泡沫经济的破裂，企业破产剧增。在日本，职员在一家企业一般是“终身制”，所以企业的破产对员工冲击较大，对社会稳定带来的影响较大，故而在其破产财产分配顺序规定中会对职员的工资、福利等劳动债权予以特殊保护。而就美国而言，其有着较为完善的社会保障体系，职工在企业与企业之间的流动性较大，比较少出现“终身制”，职工可以从较为完善的社会保障体系中得到充分的保护，而且美国还有强大的金融资本，所以美国的破产财产分配顺序对于与企业发展有着密切联系的金融机构担保权给予特殊保护，而对破产企业职工的劳动债权关注较少，这也是担保债权在美国远比在日本优先的重要原因。（作者单位为山西财经大学法学院）