世纪证券波折重组

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  此轮券商整改艰难收尾的注脚
  
  历经两年有余的马拉松式重组,世纪证券有限责任公司(下称世纪证券)终于有望在今年7月底券商整改“大限”之前,迈入规范类券商的门槛。
  《财经》记者近日获悉,世纪证券最新重组方案已递交证监会。迥异于以往的多个方案,新方案将由公司大股东北京首都旅游集团有限责任公司(下称首旅)操刀,计划增资约6.6亿元,将持有重组后世纪证券逾90%的股权。
  就在一个月前的5月25日,世纪证券还因净资本等指标不达标,且未能按监管要求按期完成整改,被证监会撤销了证券自营及证券资产管理等业务许可。
  券商综合治理自2004年8月铺开至今,证券业内已完成大规模的清理重组。依照证监会立定的整改期限,2006年10月30日本是所有问题券商完成综合治理最后期限,深圳证监局更是特别要求本地券商提前于当年6月30日前完成整改,否则取消业务资格。
  截至去年10月底“大限”前,共有29家高风险和严重违规的券商被关闭,多家证券公司被收购或托管。但仍有十余家问题券商的清理重组迁延至今,导致证监会“在2007年8月全面完成综合治理目标”的预期备受挑战。
  其中,世纪证券屡屡逃过整改“大限”,成为至今深圳市惟一尚待重组的问题券商。目前,证监会为其新设立的整改期限为2007年7月31日。
  在监管规则转型之际,一家饱受“内部人控制”之弊的证券公司如何在波折中重组?重组能否改写其命运?世纪证券之例,是为这场券商整改艰难收尾的注脚。
  
  首旅入局
  
  世纪证券的前身江西证券于1990年在南昌注册成立,注册资本2654万元。1995年,因辽宁国发(集团)股份有限公司利用其在江西证券的席位,以江西证券名义在市场拆借40多亿元资金豪赌国债期货,其中来自银行贷款的12.7亿元债务全由江西证券所背负。“辽国发事件”爆发后,江西证券受累债务缠身,一度濒于破产。
  1999年,人民银行和证监会主导,对江西证券展开长达三年的重组,免除其历史债务,首旅等12家大型企业在此时出资入主。此次重组后,公司迁址深圳,更名“世纪证券”。此次增资扩股后,名义注册资本增至10.05亿元,跻身全国性综合类券商。
  知情者称,江西证券得以重生,世纪证券首任总裁吴敏文着力最多。个性张扬、思路活跃的吴敏文当时还是央行研究室的普通干部,因参与过辽国发专案组,深谙江西证券的困境及软肋,并引介首旅入局江西证券。
  首旅董事长段强曾任北京市副市长,决定介入江西证券亦有客观原因。1997年前后,中国旅游信托证券公司(下称中旅信)欠下首旅2亿元委托理财资金无法偿还,因中旅信、首旅同为北京市旅游局下属企业,政府遂指定首旅重组中旅信。
  当时吴敏文向段强建议,可用中旅信下设的七家营业部来收购江西证券。“段强觉得不动用现金就能控制一个新行业是个合算买卖。”前述知情人说,“他最初拿中旅信的七家营业部入股,后来又增加了其他资产,折合3.8亿元入股。”
  由此,首旅拥有世纪证券37.81%的股权,成为第一大股东。吴敏文亦因推动重组功不可没,出任世纪证券第一任总裁。
  重组后的世纪证券曾一度风光,在2003年度证券公司经营业绩排名中,以净利润5068.92万元列全国第16位,人均净利润9.42万元名列第9位。在北京、上海、深圳、成都、南昌设有五个业务总部,拥有21家营业部。
  然而,金融并非首旅主业所在。在证券领域缺乏专业管理人才,加之对吴敏文充分授权,终于导致世纪证券陷入总裁一手遮天的失控局面。
  2004年,仍处于初创期、资金匮乏的世纪证券,经纪和投行业务微弱,分外倚重带融资性质的委托理财业务。与同期其他券商相似,来自企业的委托资金大多被投入股市炒作。吴敏文所乐道的操盘手法是“集中资金做大盘股,不做组合投资”。即大多数委托理财资金及自营资金,被投入同一个资金池,集中建仓数只股票。
  这种高风险的操作手法在2004年上半年还斩获不小,但终于难以为继,走上不归路。
  最终,世纪证券捅出巨额窟窿,委托理财加上自营亏损高达20亿元,“着实把段强吓了一跳。”知情人说。
  


  股权易手迷踪
  
  20亿元的巨额亏损迫,使世纪证券再次重组。
  2005年5月,第二轮重组起步。步骤有二:其一,通过债务重组、股权重组解决历史遗留问题;其二,在解决债务的基础上增资扩股,首要目标是将资本金达标规范类券商2亿元的门槛。
  重组伊始,最早的入场者是亿阳集团、西部信用担保有限公司(下称西部担保)和中国中小企业投资有限公司(下称中小企业)等三家公司,曾一度将5.1亿元的收购保证金打入世纪证券账户,并派出人员进驻。
  这年5月,也正是亿阳、西部担保等连袂竞标深圳航空公司65%国有股权之时,并最终以27.2亿元的“天价”得手。人们事后得知,这笔股权款的大部分系由原新华人寿董事长关国亮拆借而来,资金来源正是新华人寿保险资金。
  西部担保与中小企业都曾为新华人寿股东,与关国亮执掌下的新华人寿往来密切。因此当时即有市场人士怀疑,与竞标深航股权同时投向世纪证券的巨额收购资金,也可能与关国亮的安排有关。
  知情人透露,当年吴敏文一手把持江西证券重组,除首旅的3.8亿元出资系真实出资,另有出资总额达5.1亿元的数家股东均由吴氏拉来,这些股东均未真实出资。因此,当世纪证券在2005年面临第二次重组时,监管部门要求上述问题股东退股,于是便有了亿阳等三家投资者斥资5.1亿元接盘的故事。
  时至2005年9月,吴敏文最终出局,职业经理人、原巨田证券副总裁熊政平出任世纪证券总裁,黎明出任代常务副总裁。据闻二人或是亿阳等三家新投资人委派的代表。然而至2006年2月,新华人寿内部陷于股东之争,执掌新华人寿长达八年的关国亮的地位岌岌可危。与之相应,亿阳等三家投资人退出世纪证券重组。
  首旅重新开始寻找新的入股伙伴,中资银信担保有限公司(下称中资银信)和泛华建设集团有限公司(下称泛华建设)很快成为新的加盟者。2006年2月中资银信、泛华建设以总计5.1亿元的资金入股世纪证券。
  时至今日,外界方始获悉,中资银信与泛华建设的背后其实是来自东北哈尔滨的北亚集团(上海交易所代码:600705)。今年4月26日,北亚集团的一则公告道出原委:因公司前董事长刘贵亭涉案,查出公司旗下子公司天津凯德投资有限公司曾在2006年3月,与中资银信、泛华建设签订协议,由后者为北亚代持5.1亿元的世纪证券股份。
  北亚集团亦是新华人寿的长期股东之一,并同样与关国亮过从甚密。北亚本身并无资金实力,其早年入股新华人寿资金疑为虚假出资。在2006年初,北亚何以能斥巨资入股世纪证券,至今依然成谜。
  刘贵亭于2006年6月被“双规”后,北亚资金窟窿暴露。当年11月,北亚与债权人签约,约定以价值5.1亿元的世纪证券股权偿债。
  由此,北亚集团退出世纪证券。
  
  债务处置为先
  
  一位前世纪证券高层告诉《财经》记者,世纪证券多方寻找意向投资者的同时,更多的精力是投放在与债主的谈判上。因其所涉债务不为小数,债权人众多、想法各异,谈判颇费时日,几度僵持不下,一时间很难达成一致意见。
  随着监管“大限”逼近,眼见收债无望的情况下,多数债权人最终还是被迫接受了与世纪证券达成债转股、债转次级债或延期支付的解决方案。其中南方航空集团有限公司(下称南航)是世纪证券最大的债权人,委托理财金额高达12亿元。
  2006年3月31日,南航与世纪证券签署了《还款协议》,约定世纪证券以4亿元现金偿还债务,并以实际控制的北京一处价值8568万元的房产,抵偿部分债务;剩余的7.1432亿元债务则转为世纪证券7.1432亿股股权,南航由此成为持股世纪证券41.02%的第一大股东。此外,世纪证券与其他三四家债权人的债转股协议也陆续签订,所涉债务数亿元。
  除债转股,世纪证券还分别与南昌市商业银行、深圳市铁诚投资有限公司等债权人达成协议,以房产、现金支付部分债务,其余债务转为世纪证券借入的次级债。
  在2006年国庆前夕,世纪证券上报了债务处置、债转股等四个文件。2006年10月25日,证监会以电传批复了涉及对南航等债转股的股权重组方案。
  尽管债务谈判取得成效,但仍有约3亿元的债务始终无法解决,并一直成为困扰重组进展的阴影,增资方案难以出台。
  参与债务谈判的人士透露,“很多投资者比较担心,一旦新资金进入,可能招致追债。”新增资本金原是为了救活世纪证券,希望用未来的盈利还债,“但一些债权人坚持立刻还钱,债务缺口将影响新资金的入场。”
  
  “过桥”中科智
  
  就在世纪证券迟迟难寻投资者之时,中科智担保集团股份有限公司(下称中科智)的出现,助其度过了“1030”的监管“大限”。
  一位知情者称:“去年10月间,首旅的顾问光大控股找到中科智,说服其投资世纪证券,结果两者一拍即合。”
  中科智是1992年成立于深圳的一家民营商业担保集团,在国内下设四家独立的担保公司,参(控)股20余家企业,产业链覆盖产业金融、消费金融、金融衍生产品担保等信用担保业务体系。
  中科智和首旅拿出一个联合重组方案,于2006年10月31日前报给了深圳证监局,重组资金亦打到了证监局指定的账户上,正是这一方案让世纪证券避免了清盘命运。
  该方案具体为:第一步,将世纪证券原股本缩股;第二步,在缩股基础上增资。世纪证券老股东的股份加上南航7.1432亿的债转股,合计约10亿元,一并缩股成1.4亿元。在此基础上,中科智和首旅联合增资5.6亿元,使总股本达到7亿元,其中首旅出资3.6亿元,中科智出资2亿元。联合增资的5.6亿占重组后总股本7亿元的80%。
  出资5.6亿元是根据弥补3亿多元的债务缺口、再加上达标证监会2亿元的净资本限额而计算出的。不过,中科智介入并与债权人一一谈判后,重新测算资金实需6.6亿元。
  接近首旅高层的人士告诉《财经》记者,当年首旅本想借入股江西证券涉足证券市场,孰料就此泥足深陷,对证券业已心有余悸。按北京市政府对首旅的业务定位和战略定位,首旅也应从金融行业全面退出,全力做好奥运准备。“对首旅而言,拿出5.6亿元实际是很容易的事情。但首旅迟迟不掏钱,就是希望别的投资者来接盘。”
  中科智正是看到首旅一意退出的意图,才愿意积极参与重组。但由于中科智对当时世纪证券深浅所知不多,对证监会是否会将世纪证券批给民营大股东亦无把握,所以希望逐渐进入,而首旅则逐渐退出,因而商订了首旅先掏3.6亿元的方案。
  出乎中科智意料的是,正是这一重组方案让世纪证券得以“死缓”,但“死缓”亦使其投资计划泡汤。在2006年10月“大限”之前提交的中科智、首旅联合重组方案迟迟未得批复。2007年3月,中科智突然得知,首旅改变计划,已将其剔除出重组伙伴之列。
  
  大股东之变
  
  分析人士称,首旅突然变卦,可能与传闻中首旅与首创证券的意向合作有关。首创证券拟借壳上市,并拟出资16亿元-19亿元从首旅手中购下世纪证券股份。
  对此说法,接近世纪证券重组的有关人士均作否认,有关人士更表示,“从未与首创证券正式坐下来谈过”。
  据《财经》记者了解,世纪证券目前上报的重组方案,与首创证券并无瓜葛,仅为首旅独家重组计划,出资和再增资皆为首旅独家所为。接触过最新重组方案的人士透露,在该方案中,首旅出资额约6.6亿元,且将南航所持股权收购下来,其在世纪证券的股份将超过90%。
  大股东首旅为何从一度意欲退出到最终独家重组,有分析人士认为,其思路的前后变化或许还在于证券市场的由阴转晴——去年10月,世纪证券每天收益尚在50万元左右,而到今年3月底,其每天的收益已经达到数百万元。
  但一旦方案获批,世纪证券“保壳成功”之后,首旅是否会将股权另售他人亦无定论。
  至于此前中科智与首旅的联合方案为何未获批,或许只有当事人才知内情。去年“大限”关口,深圳仅存的两家问题券商——巨田证券和世纪证券均已递交了重组方案。当年10月13日,巨田证券终因历时半年的重组失败,被同城券商招商证券托管,但世纪证券却得以被宽限时日。
  接近重组的一位人士分析,两券商不同命运的关键,在于世纪证券没有客户保证金窟窿,这是证监会予其重组时间和机会的原因所在。
  
  本刊记者李箐对此文亦有贡献
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