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独立董事制度首创于美国，在美国公司董事会内部形成强有力的监督制约力量。然而，独立董事在引入到中国的这十多年中却并没有其到实质的作用。通过对中美公司治理的产生背景进行比较研究，力求追问产生这一现象的根源。中美在股权结构、公司治理模式、法律体制以及社会文化方面具有诸多差异，这些因素都制约了独立董事在中国的有效实施。中国急需对独立董事制度进行完善，才能达到引进该制度的目的。