【摘 要】
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引入独立董事制度是改善公司治理的重要举措,但该制度在实际运行中,因角色定位不清及勤勉义务标准不明而难以发挥实效。本文认为,发挥对公司信息披露的监督作用已逐渐成为独
【机 构】
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武汉大学资本市场法治研究中心,武汉大学法学院
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引入独立董事制度是改善公司治理的重要举措,但该制度在实际运行中,因角色定位不清及勤勉义务标准不明而难以发挥实效。本文认为,发挥对公司信息披露的监督作用已逐渐成为独立董事勤勉义务的关键内容;而监管者和法院无法准确认定独立董事在公司信息披露中的监督责任,原因在于片面强调对“异议且反对”之事项的免责,忽视了“其他需要考虑的情形”。独立董事在信息披露中履行职务须符合主动性、切实性的要求,尽到特别注意义务。在此基础上,应对相关规则作出正确解释:“异议且反对”不是免责的充分或必要条件,需结合独立董事发表的“意见和理由
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